股权暨关联交易的公告
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2017-109
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
关于收购TransMaldivian Airways PrivateLimited股权暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及境外收购，可能会涉及国家相关部门的事后审批或备案程序。
2、本次交易以美元支付收购价款，由于人民币兑美元的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动风险。
3、本次收购标的为境外公司，其主要资产和业务均在境外，由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，收购的标的公司所属国家商业环境、政治、法律等与中国存在差异，标的公司与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等方面也存在一定的差异，收购标的公司的经营成果能否达到预期存在一定不确定性，公司将面临海外管理经验不足导致的自身决策和经验风险。
4、由于本次交易买方股东之间涉及期后交易约定，如后期公司因履行回购约定进行的交易行为达到重大资产重组标准，公司将根据重大资产重组要求履行审议和披露义务。
5、公司将根据以上事项发展情况及时进行进展披露。
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一、本次交易概述
1、本次交易基本情况
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与TBRJ FundI（以下简称“TBRJ”）、Bain Capital Asia FundIII,L.P.（贝恩亚洲三号基金，以下简称“贝恩基金”）以及标的公司管理层共同设立BCPE Flying Paradise TopCo.Ltd.Cayman（以下简称“合资公司”），以上各方合称买方财团。合资公司全资下属公司将收购TheBlackstoneGroupL.P.或其附属公司管理的特定基金（以下简称“黑石”）及其他少数股东持有的TransMaldivian Airways Private Limited主体及其子公司（以下简称“标的公司”或“TMA”）100%股权。
公司将通过全资子公司腾邦国际票务香港有限公司（以下简称“腾邦香港”）设立的全资子公司裕威国际有限公司（以下简称“腾邦SPV”），即公司的香港全资孙公司以自有资金出资不超过1,000万美元（不超过7,000万人民币），以参股设立方式持有合资公司5%的股权；交易完成后，TBRJ持有合资公司14.9%的股权；贝恩基金持有合资公司 79.5%的股权,标的公司管理层持有合资公司0.6%的股权。合资公司全资下属公司对标的公司收购完成后，公司将间接持有标的公司5%的股权，TBRJ将间接持有标的公司14.9%的股权；贝恩基金将间接持有标的公司79.5%的股权，标的公司管理层将间接持有标的公司0.6%股权。标的公司不涉及其他股东优先受让权问题。
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交易架构如下：
2、本次股权收购暨关联交易审批程序
TBRJ Asset Management Limited（GP）的董事黄镜恺先生为公司控股股东
腾邦集团有限公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，TBRJAsset Management Limited（GP）为公司关联法人，本次公司拟与TBRJ共同设立合资公司，并通过合资公司收购标的公司股权的行为，构成了与关联方共同投 股权暨关联交易的公告
资。
公司于2017年12月14日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
收购TransMaldivianAirwaysPrivateLimited股权暨关联交易的议案》。独
立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见。本议案属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、按照目前的投资金额，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
4、协议将于各相关方履行完各自审批程序并签署后生效。
二、交易合作方基本情况
1、TBRJ Asset Management Limited（GP）
成立日期：2017年6月20日
注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive,PO Box 2681
Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands
董事：黄镜恺
经营范围：主要从事投资管理及咨询业务
股权结构：
股东名称 股权比例（%）
Tempus(BVI) Investment Limited 45%
RJ Capital Group 30%
TRIC Limited 25%
TBRJ Asset Management Limited（GP）董事黄镜恺先生为公司控股股东腾
邦集团有限公司监事，构成关联关系。
2、贝恩基金
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贝恩基金是一家在开曼群岛注册的豁免有限合伙形式的私募股权基金，主要业务为涉及亚洲元素的投资，但也能够在亚太地区以外进行投资，由 BainCapitalPrivateEquity,LP(贝恩资本私募股权有限合伙，下称“BCPE”)对其进行咨询管理。BCPE是贝恩资本集团成员之一，贝恩资本为一家领先的多元资产投资机构。
BCPE Flying Paradise, L.P.（贝恩基金SPV）
成立日期：2017年11月21日
成立地点：开曼群岛
三、交易对手方基本情况
本次交易的对手方为TheBlackstoneGroupL.P.或其附属公司管理的特定
基金及其他少数股东。
主要交易对手方：The Blackstone Group L.P.
黑石集团是全世界最大的独立另类资产管理机构之一，也是一家金融咨询服务机构。其另类资产管理业务包括企业私募股权基金、房地产机会基金、对冲基金的基金、优先债务基金、私人对冲基金和封闭式共同基金等。黑石集团还提供各种金融咨询服务，包括并购咨询、重建和重组咨询以及基金募集服务等。该公司由彼得·彼得森(Peter G. Peterson)和斯蒂芬·施瓦茨曼（StephenSchwarzman）创建于1985年，总部位于美国纽约，并在亚特兰大、波士顿、芝加哥、达拉斯、洛杉矶、旧金山、伦敦、巴黎、孟买、香港和东京设有办事处。
2007年6月22日在纽约证券交易所挂牌上市（NYSE：BX）。
四、实施主体基本情况
1、买方实施主体
（1）腾邦国际实施主体（腾邦SPV）
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公司名称：裕威国际有限公司
注册地址：香港上环德辅道西9号28楼
董事：王少媚
经营范围：主要从事投资等业务
股权结构：
股东名称 股权比例（%）
腾邦国际票务香港有限公司 100%
（2）买方财团实施主体
BCPE Flying Paradise, TopCo, Ltd. （合资公司）
成立日期：2017年11月20日
成立地点：开曼群岛
交易完成后股权结构：
股东名称 股权比例(%)
贝恩基金SPV 79.5%
TBRJ 14.9%
腾邦SPV 5.0%
标的公司管理层 0.6%
合计 100%
董事：Drew Chen
业务描述：为在马尔代夫收购旅游企业设立的持股公司
五、目标公司基本情况
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1、基本情况
公司名称：Trans Maldivian Airways Private Limited
成立日期：1992年
注册地址：维拉纳国际机场，马累，马尔代夫共和国
董事长：Richard Saldhana
经营范围：经营水上飞机业务，给来访旅客和当地居民提供往返于目的度假区域和国际机场之间的服务，其他有关服务包括水上飞机检查、维护和维修等。
2、经营业务情况
马尔代夫共和国是一个独一无二的秉持“一个岛屿，一个度假村”为概念的豪华旅游目的地，虽然土地面积较小，但其拥有的1192个岛屿分布在一片宽广的区域上。水上飞机为马尔代夫的优质旅游度假村提供空运服务，将游客们从马累国际机场运送至机场岛屿半径30-150海里范围内（水上飞机区）的度假村。标的公司成立于1992年，是马尔代夫水上飞机点对点运输业务的先驱者，是世界上最大的水上飞机运营商，拥有48架双水獭飞机，服务于超过60个豪华度假村和28个定制的度假村候机室，拥有来自于20个国家的大约900名员工，为乘客提供度假区运输、留影包机航班、私人包机航班以及短途旅行等多项服务
