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股票简称：腾邦国际 股票代码:300178
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
二零一五年一月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 3
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规
范性文件，以及《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励
对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。
3、本激励计划拟向激励对象授予 966 万股限制性股票，约占本激励计划公
告时公司股本总额 24,466 万股的 3.95%；其中：首次授予 869.90 万股，占本次
授予总量的90.05%， 占本激励计划公告时公司股本总额3.56%； 预留96.10万股，
占本次授予总量的9.95%，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.39%。
预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会
核实以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份
额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划
的规定进行授予。预留部分限制性股票将在本次授予后的12个月内一次性授予。
4、本激励计划首次授予的限制性股票价格为 14.06 元/股，授予价格不低于
本激励计划草案公告前20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额
/前20个交易日股票交易总量）的 50%。预留部分的授予价格为授予该部分限制
性股票的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。
5、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止，不超过 5 年。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 4 期解锁，每
期解锁的比例分别为25%、25%、25%和25%，实际可解锁数量应与激励对象上
一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间
可解锁数量占获
授期权数量比例
第一个解锁期
自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24
个月内的最后一个交易日止
25%
第二个解锁期
自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36
个月内的最后一个交易日止
25%
第三个解锁期 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48 25% 4
个月内的最后一个交易日止
第四个解锁期
自授予日起满48个月后的首个交易日至授予日起60
个月内的最后一个交易日止
25%
预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12 个月后分 3 期解锁，每期解
锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效
评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间
可解锁数量占获
授期权数量比例
第一个解锁期
自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24
个月内的最后一个交易日止
30%
第二个解锁期
自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36
个月内的最后一个交易日止
30%
第三个解锁期
自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48
个月内的最后一个交易日止
40%
6、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件
本激励计划在 2015 年至 2018 年的 4 个会计年度中，分年度进行绩效考核，
每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2013 年年度业绩为基数，公司 2015 年度净利润增长率不低于 160%
第二个解锁期 以 2013 年年度业绩为基数，公司 2016 年度净利润增长率不低于 190%
第三个解锁期 以 2013 年年度业绩为基数，公司 2017 年度净利润增长率不低于 230%
第四个解锁期 以 2013 年年度业绩为基数，公司 2018 年度净利润增长率不低于 270%
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2013 年年度业绩为基数，公司 2016 年度净利润增长率不低于 190%
第二个解锁期 以 2013 年年度业绩为基数，公司 2017 年度净利润增长率不低于 230%
第三个解锁期 以 2013 年年度业绩为基数，公司 2018 年度净利润增长率不低于 270%
以上净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影
响。
在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。 5
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事
宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他
原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，
重新报中国证券监督管理委员会备案无异议后，经公司股东大会审议批准。
8、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对
象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
9、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属未参与本
激励计划。
10、本激励计划须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案
无异议、公司股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
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目 录
第一章 释义 ................................................................................................................. 7
第二章 总则 ............................................................................................................... 8
一、本次激励计划所遵循的基本原则 ................................................................................... 8
二、本次激励计划的目的 ....................................................................................................... 8
三、本次激励计划的管理机构 ............................................................................................... 8
第三章 限制性股票激励计划的激励对象 ............................................................... 10
一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 10
二、激励对象的范围 ............................................................................................................. 10
三、激励对象的核实 ............................................................................................................. 10
四、激励对象确定的考核依据 ............................................................................................. 11
第四章 限制性股票激励计划具体内容 ................................................................... 12
一、限制性股票激励计划标的股票种类、来源及数量 ..................................................... 12
二、限制性股票的分配情况 ................................................................................................. 12
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 ..................... 13
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................... 15
五、限制性股票的授予与解锁条件 ..................................................................................... 15
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 18
七、限制性股票的回购注销 ................................................................................................. 20
八、限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ...............................
