关于使用部分超募资金对全资子公司增资并由其收购上海普汇 60%股权的公告
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2012-041
深圳市腾邦国际票务股份有限公司
关于使用部分超募资金对上海全资子公司增资
并由其收购上海普汇航空技术有限公司 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 公司募集资金及超募资金基本情况
深圳市腾邦国际票务股份有限公司（以下简称“腾邦国际”、“公司”）经中
国证券监督管理委员会证监许可[2011]91 号文核准，首次公开发行人民币普通
股（A 股）3,000 万股，发行价格每股 21.90 元，公司收到社会公众认缴的投入
资金为人民币 606,725,000.00 元（已扣除承销保荐费人民币 50,275,000.00
元），扣除其他各项发行费用人民币 8,982,000.00 元后，实际募集资金净额为
人民币 597,743,000.00 元。与预计募集资金 345,470,000.00 元相比，超募资
金为 252，273，000.00 元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于 2011
年 2 月 9 日出具的天健验字[2011]3-2 号《验资报告》验证。
2011 年 4 月 6 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了：1、《关
于使用部分超募资金对全资子公司深圳市网购科技有限公司增资的议案》同意使
用超募资金 9,900 万元对全资子公司深圳市网购科技有限公司进行增资，用于建
设网络支付服务系统平台项目；2、《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议
案》，同意使用超募资金 4,300 万元偿还银行贷款。
2012 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金投资“财务业务一体化平台项目”的议案》，同意公司使用部分超募
资金 2,000 万元投资建设“财务业务一体化平台项目”。
1
关于使用部分超募资金对全资子公司增资并由其收购上海普汇 60%股权的公告
2012 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权并对其进行增资的议
案》，同意公司使用超募资金 1,868.79 万元收购深圳市世纪风行国际旅行社有限
公司 30%股权并对其增资。
截止目前，公司未制定使用计划的剩余可使用超募资金 7,158.51 万元。
二、本次交易概述
1、交易背景及目的
腾邦国际目前机票销售服务网络主要集中在以深圳为中心的珠三角区域。深
圳毗邻香港机场、广州白云机场、澳门机场及珠海机场，五地机场合计年旅客吞
吐量超过 1 亿人次，占国内航空客运市场的 25%以上。腾邦国际的地域集中使得
其经营业绩依赖于珠三角区域航空客运市场的表现，该区域航空客运市场规模变
化将影响到直接的盈利水平，因此腾邦国际存在依赖区域市场的风险。
为了规避此风险，腾邦国际制定明确的战略目标，重点加快全国布局，通过
并购和自建的方式成立各区域中心，构建全国性的销售服务网络，从而实现中国
B2B 市场整合，使区域业务获得显著增长，成为公司业绩增长的重要来源。
上海腾邦航空服务有限公司（以下简称“上海腾邦”）即是在此战略规划下，
立足华东市场成立的区域营销服务中心。本次上海腾邦进行增资并收购上海普汇
航空技术有限公司（以下简称“上海普汇）部分股权，目的是加快华东市场拓展
步伐，完成对华东市场的战略布局，扩大其市场占有率，推进腾邦国际战略发展
布局规划。
2、交易概述
公司拟使用超募资金 3,531.6 万元人民币，对全资子公司上海腾邦进行增
资，主要用于其收购上海普汇 60%股权。公司拟通过上海腾邦以现金支付方式支
付 3,531.6 万元收购上海遨行电子商务有限公司持有的上海普汇 60%股权。
本次交易完成后，上海普汇将继续按照独立经营的原则开展业务，同时公司
将积极支持上海普汇开展业务，达成良好的互补效应。
2
关于使用部分超募资金对全资子公司增资并由其收购上海普汇 60%股权的公告
3、董事会审议情况
2012 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第十一次会议以 9 票同意，0 票反对，
0 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金对上海全资子公司增资并由其收
购上海普汇航空技术有限公司 60%股权的议案》。
4、本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事
会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、交易对方基本情况
1、出让方基本情况
上海遨行电子商务有限公司，成立于 2008 年 12 月 01 日，法定代表人姚小
飞，注册号 310107000548969，注册资本 50 万元人民币，注册地址为上海市普
陀区胶州路 941 号 701B 室，经营范围为电子商务（不得从事增值电信、金融业
务），计算机软硬件技术服务、技术开发、技术咨询及相关产品的维护、销售（除
计算机信息系统安全专用产品），网页制作、设计，会展服务，设计、制作，自
有媒体发布、代理广告业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
上海遨行电子商务有限公司股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
姚小飞 30 60%
陈伟 20 40%
合 计 50 100%
2、协议承诺方基本情况：
姚小飞女士，中国国籍，身份张号码为 36232319781029****
陈伟先生，中国国籍，身份证号码为 32062619730918****
四、交易标的的基本情况
1、上海普汇基本情况
上海普汇成立于 2002 年，该公司的概况如下：
3
关于使用部分超募资金对全资子公司增资并由其收购上海普汇 60%股权的公告
公司名称：上海普汇航空技术有限公司
营业执照号码：3101200300003705
法定代表人：姚小飞
注册资本：人民币 1,000 万元（实收资本 1,000 万元）
注册地址：上海市虹桥路 2550 号航友宾馆 2 号楼
营业范围：航空货运代理（二类），航空客运代理，航空器材销售代理，航
空技术咨询，为航空产品使用和维修提供咨询，商务信息和企业管理咨询，代办
海运（涉及许可经营的凭许可证经营）
上海普汇旗下拥有一家全资子公司上海普汇国际旅行社有限公司，基本情况
如下：
名称：上海普汇国际旅行社有限公司
住所：上海市普陀区胶州路 941 号 804 室 A 座
注册号：310107000477757
法定代表人：姚小飞
注册资本：150 万元
实收资本：150 万元
企业类型：一人有限责任公司(法人独资)
经营范围：国内旅游、入境旅游业务，民用航空运输销售代理，会务服务，
订房服务，票务服务，寄递业务（信件及具有信件性质的物品除外），旅游咨询
（除经纪），旅游工艺品（销售），汽车租赁。【企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营】
2、截止本次交易发生前，上海普汇的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
上海遨行电子商务有限公司 600 60%
4
关于使用部分超募资金对全资子公司增资并由其收购上海普汇 60%股权的公告
姚小飞 400 40%
合 计 1,000 100%
3、上海普汇的财务情况
根据上海宏华会计师事务所有限公司会计师事务所于 2012 年 8 月 14 日出具
的审计报告（宏华审计[2012]第 2818 号），上海普汇的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2012 年 1-7 月 2011 年度
营业收入 14,985,844.92 9,906,328.57
营业利润 4,241,419.84 1,394,871.44
净利润 3,191,303.21 1,039,947.03
项目 2012 年 7 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 20,627,820.95 17,207,710.03
负债总额 6,025,834.76
