证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2021-042
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次注销股票期权数量：本次公司计划对首次授予部分的第二个行权期内剩余未行权的72.6347万份股票期权进行注销，对预留部分的第一个行权期内剩余未行权的25.1052万份股票期权进行注销，合计注销97.7399万份股票期权。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年05月19日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，相关事项具体情况如下：
一、公司 2018 年股票期权激励计划简述
1、公司第三届董事会第四十一次会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司为进一步完善公司的激励机制，提高公司核心技术（业务）人员和中高层管理人员的工作积极性，促进公司业绩持续增长，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《2018 年股票期权激励计划》（以下简称“期权激励计划”），计划向激励对象授予 2,098 万份股票期权，其中，首次授予部分的激励对象为 489 名，授予的股票期权为 1998 万份。公司独立董事、监事会及国信信扬律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。
2、公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，由于激励计划首次授予的过程中， 陈俊鹏、左昌煜、陈河、夏小瑞、陈洲、王洪超、李威、姚立等 8 名激励对象由于个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会经公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、期权激励计划及相关规定，对激励对象人数及授予的股票期权权益数量进行调整。同时，公司董事会认为期权激励计划首次授予部分规定的授予条件已经成就，确定公司本次激励计
划的授权日为 2018 年 05 月 04 日，并同意向符合条件的 481 名激励
对象授予 1,979 万份股票期权，行权价格为 12 元/股。随后，公司向深圳证券交易所及中国登记结算公司深圳分公司申请办理期权激励
计划首次授予部分的授予登记，公司于 2018 年 06 月 05 日实施完成
了期权激励计划首次授予部分的登记工作，期权简称：中海 JLC3，期权代码：036286。公司独立董事、监事会及国信信扬律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。
3、公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司董事会认为期权激励计划预留部分规定的授予条件已经成就，确定公司期权激
励计划预留部分的授权日为 2019 年 04 月 04 日，并同意向符合条件
的 47 名激励对象授予 100 万份股票期权，行权价格为 14.90 元/股。
随后，公司向深圳证券交易所及中国登记结算公司深圳分公司申请办
理期权激励计划预留部分的授予登记，公司于 2019 年 05 月 20 日实
施完成了期权激励计划预留部分的登记工作，期权简称：中海 JLC4，期权代码：036357。公司独立董事、监事会及北京市康达（广州）律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。
4、公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2018 年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》、《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司当时已实施 2018 年年度权益分配方案，公司对期权激励计划首次授予部分及预留部分的期权数量及行权价格进行相应调整，首期授予部分的期权数量将调整为 2,751 万股，行权价格将调整为7.985 元/股；预留部分的期权数量将调整为 150 万股，行权价格将调整为 9.919 元/股。此外，公司董事会认为期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意公司期权激励计划首次授予部分的424名激励对象在第一个行权期可自主行权合计825.3万份股票期权，行权价格为 7.985 元/股。同时，根据公司期权激励计划
的相关规定，对 57 名离职激励对象已获授但尚未行权的 145 万份股票期权进行注销。公司独立董事、监事会及北京市康达（广州）律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。
5、公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、期权激励计划等有关规定，以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，同时结合公司 2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2019 年度的考评结果，董事会认为公司期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期的行权条件已成就，同意公司期权激励计划首次授予部分的 368 名激励对象在第二个行权期可自主行权合计
730.8 万份股票期权，行权价格为 7.985 元/股；预留部分的 42 名
激励对象在第一个行权期可自主行权合计 67.5 万份股票期权，行权价格为 9.919 元/股。同时，公司根据期权激励计划的相关规定，对61 名离职激励对象已获授但尚未行权的 235.5 万份股票期权，以及首次授予部分第一个行权期剩余未行权的 110.7092 万份股票期权进行注销，合计注销 346.2092 万份股票期权。公司独立董事、监事会及北京大成（广州）律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。
6、公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，根据公司 2020 年度审计报
告，公司 2020 年业绩未满足期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期所设定的行权条件。根据公司期权激励计划的相关规定，依据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司本次计划注销合计 410 名激励对象的已授予尚未行权的 1,041.90 万份股票期权。其中，注销 368 名激励对象的首次授予部分第三个行权期已授予尚未行权的 974.40 万份股票期权，注销 42 名激励对象的预留部分第二个行权期已授予尚未行权的 67.50 万份股票期权。公司独立董事、监事会及北京大成（广州）律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。
7、公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司根据期权激励计划的相关规定，依据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，对期权激励计划首次授予部分的第二个行权期内剩余未行权的 72.6347 万份股票期权进行注销，对期权激励计划预留部分的第一个行权期内剩余未行权的 25.1052 万份股票期权进行注销，合计注销 97.7399 万份股票期权。公司独立董事、监事会及北京大成（广州）律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。
二、本次期权注销的原因及数量
在公司期权激励计划首次授予部分的第三个等待期内，激励对象戴钰琪、王涛因个人原因离职，涉及的股票期权数量为2.7万份；在公司期权激励计划预留部分的第二个等待期内，激励对象谢臻、李宝因个人原因离职，不再具备激励资格，涉及的股票期权数量为4.5万
份。公司董事会经公司2018年第二次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、期权激励计划及相关规定，对上述合计4名离职人员已获授但尚未行权的7.2万份股票期权进行注销。
此外，期权激励计划首次授予部分的第二个行权期已于2021年05月03日期满，在首次授予部分的第二个行权期内实际行权658.1653万股，剩余未行权69.9347万份股票期权; 预留部分的第一个行权期已于2021年04月02日期满，在预留部分的第一个行权期内实际行权42.3948万股，剩余未行权20.6052万份股票期权。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》、期权激励计划及相关规定，对该部分剩余未行权的股票期权进行注销。
综上所述，公司本次对期权激励计划首次授予部分的第二个行权期内剩余未行权的72.6347万份股票期权进行注销，对期权激励计划预留部分的第一个行权期内剩余未行权的25.1052万份股票期权进行注销，本次合计注销97.7399万份股票期权。
公司独立董事、监事会及北京大成（广州）律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。
三、本次注销前后公司股权结构的变动情况
本次拟注销的部分股票期权尚未行权，注销后不影响公司股权结构。
四、对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司当期及未来年度的财务状况和经营情况产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次注销部分股票期权符合公司《2018 年股票期权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意注销首次授予部分第三个等待期及预留部分第二个等待期内因个人原因离职的激励对象的股票期权，首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期内剩余未行权的股票期权。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年股票期权激励计划》的有关规定，监事会对公司本次注销部分股票期权涉及的情况进行了认真核查，认为：在公司期权激励计划首次授予部分的第三个等待期内，激励对象戴钰琪、王涛因个人原因离职；预留部分的第二个等待期内，激励对象谢臻、李宝因个人原因离职，不再具备激励资格，需进行相应股票期权注销。此外，因期权激励计划首次授予部分的第二个行权期及预留部分第一个行权期期满，对相应未行权的股票期权进行注销，该注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划》等相关法律法规的规定，董事会履行的审议程序合法有效。因此，监事会一致同意公司根据期权激励计划的相关规定，对相关未行权的股票期权进行注销。
七、律师出具的法律意见
北京大成（广州）律师事务所认为：中海达本次注销部分已授予但尚未行权的股票期权，系按照《2018 年股票期权激励计划》的相关规定进行，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《2018 年股票期权激励计划》的规定。中海达对前述事项尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记和调整手续。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第一次会议决议；
2、公司第五届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京大成（广州）律师事务所出具的《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2018年股票期权激励计划注销部分已授予但尚未行权的
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