证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2014-037
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于增资海洋公司暨收购南京声宏毅霆网络科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次交易标的声宏毅霆尚未经审计和评估，合作各方签署的《并购重组协议》
最终能否顺利实施完成存在一定的不确定性，同时本次交易还存在核心人才流
失、产品研发以及市场拓展等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、为进一步突破公司在水声技术领域的人才及技术瓶颈，发挥产业链优势，
提升公司整体竞争力，分享声呐技术应用市场发展的重大机遇，公司拟以控股子
公司江苏中海达海洋信息技术有限公司（以下简称“海洋公司”）为主体，通过
换股并购方式全资收购南京声宏毅霆网络科技有限公司（以下称“声宏毅霆”）
（以下称“本次交易”）。公司、海洋公司、海洋公司股东饶胜耀已与声宏毅霆及
其股东罗宇、施剑签署了《并购重组协议》，约定在签署《并购重组协议》后，
开展审计和评估以及增资等事项，具体如下：
（1）海洋公司本次并购对罗宇、施剑所支付的交易对价为1,000万元，其中，
500万元为固定对价，通过交换股份实现；500万元为补充对价，支付条件与约
定业务的完成情况相挂钩。
（2）审计和评估后，公司使用自有资金925万元向海洋公司增资，声宏毅霆
股东以持有的经评估后的声宏毅霆100%股权价值500万元向海洋公司增资,饶
胜耀向海洋公司增资75万元。
（3）增资后海洋公司注册资本为2,500万元。公司持股65%；饶胜耀持股15%；
罗宇持股14%；施剑持股6%。声宏毅霆成为海洋公司全资子公司。
收购完成后各方股权结构如下图：
1
中海达 饶胜耀 罗宇 施剑
65% 15% 14% 6%
海洋公司
100%
南京声宏毅霆网络科技有限公司
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》相关规定，
本次交易无需经过董事会、股东大会批准，由公司董事长审批决定后报告董事会。
3、本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为声宏毅霆原有股东罗宇、施剑，具体如下：
罗宇，男，40岁，身份证号：5101251974******17。中国科学研究声学研
究所声学信息与信号处理专业博士。
施剑，男，36岁，身份证号：3602031978******13。中国科学研究声学研
究所声学信息与信号处理专业博士。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概述
本次交易标的资产为声宏毅霆100%股权，经公司尽职调查，声宏毅霆股权
不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，也不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等情形。
2、标的公司基本情况
2.1基本资料
声宏毅霆成立于2013年3月，以水声技术为核心，专门从事水声定位系统、
声学管道检测系统的研发和产业化推广，拥有国内一流的具有多年水声核心技术
研发经验的技术团队，具有很强的水声技术产品开发和产业化转化能力，掌握了
具有国际先进水平的水声定位技术，在水文水利、海洋工程、水下资源勘探、水
下打捞、管道安全、国防军事安全等方面有广泛用途。
（1）公司名称：南京声宏毅霆网络科技有限公司
2
（2）成立时间：2013年3月25日
（3）注册资本：300万元
（4）注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道37号
（5）法人代表：罗宇
（6）经营范围：电子、计算机、工业自动化的数据传输、处理、分析、优化；
计算机软硬件的研发、生产、销售、咨询、服务；系统集成。
（7）现有股东及其出资情况
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 罗宇 210 70%
2 施剑 90 30%
3 合计 300 100%
2.2知识产权情况
序号 专利名称 类型
1 一种基于时间同步的便携式水下宽带扩频信标导航定 发明专利
位系统及方法
2 一种基于时间同步的大基阵水下宽带扩频信标导航定 发明专利
位系统及方法
3 一种基于时间同步的便携式水下宽带扩频信标导航定 实用新型
位系统
4 一种基于时间同步的大基阵水下宽带扩频信标导航定 实用新型
位系统
注：以上专利目前均在申请中，根据各方签署的《并购重组协议》，在本次并购完成后，
罗宇、施剑同意将以上专利无偿转移到声宏毅霆名下。
2.3经营情况
声宏毅霆研发的产品包括：
（1）水声定位系统。目前研发的水声定位系统包括长基线（LBL）、超短基
