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关于对广东云聚科技投资有限公司、 张涛
给予公开谴责处分的决定
当事人：
广东云聚科技投资有限公司， 朗源股份有限公司交易对手方
和业绩补偿承诺方；
张涛， 广东云聚科技投资有限公司原实际控制人， 朗源股份
有限公司交易对手方和业绩补偿承诺方。
一、违规事实
经查明， 广东云聚科技投资有限公司、张涛存在以下违规行
为：
2018 年 12 月 5 日，朗源股份有限公司（以下简称“朗源股
份”）披露《关于现金收购广东优世联合控股集团股份有限公司
51%股权的公告》，以现金收购广东云聚科技投资有限公司（以下
简称“广东云聚”）持有的广东优世联合控股集团股份有限公司（以
下简称“优世联合”） 51%股权，张涛为广东云聚实际控制人。根
据朗源股份与广东云聚、张涛、优世联合签订的《关于广东优世
联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》（以下简称《股份
转让协议》），广东云聚及张涛承诺优世联合 2019 年度、 2020 年
度、 2021 年度实现扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净
利润”）分别不低于 3,000 万元、 5,000 万元和 8,000 万元。如果
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在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内，优世联合截至当年累
计实现的净利润低于承诺净利润金额的，则广东云聚应向朗源股
份进行补偿。如广东云聚未能按照《股份转让协议》支付补偿款
的，张涛承担连带责任。
2020 年 9 月 25 日，朗源股份披露中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于朗源股份有限公司 2019 年度前期会计差
错更正专项说明的审核报告》（中喜专审字〔 2020〕 第 01508 号）
以及《关于修正优世联合 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》，
优世联合 2019 年度修正后净利润为-1,299.64 万元，广东云聚应
在收到朗源股份通知后 15 个工作日内支付业绩补偿款 5,616.40
万元。 2021 年 3 月 2 日，朗源股份披露《关于对深圳证券交易所
关注函回复的公告》，其于 2020 年 10 月 8 日向广东云聚及张涛发
送了《关于支付业绩补偿款的函》的书面通知，广东云聚应于 2020
年 10 月 29 日前支付业绩补偿款，截至公告披露日，广东云聚未
支付补偿款，张涛也未履行连带责任。
2021 年 4 月 27 日，朗源股份披露《关于优世联合未完成 2020
年度业绩承诺的说明》，优世联合未完成 2020 年度业绩承诺，根
据各方约定，广东云聚应支付的 2019 年度及 2020 年度业绩补偿
款合计为 21,829.66 万元（不含逾期支付 2019 年度业绩补偿款的
利息）。 5 月 7 日，朗源股份披露《关于 2019 年度业绩补偿的进
展公告》，广东云聚将持有的优世联合 2,869.58 万股股份及张涛
控制的广州焱富投资有限公司持有的优世联合 874.46 万股股份
用于股份补偿，根据优世联合资产评估报告，已补偿股份的股权
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价值为 2,790.04 万元。 6 月 8 日，朗源股份披露《关于对年报问
询函回复的公告》，根据广东云聚及张涛于 2021 年 5 月 7 日出具
的书面文件， 其已无力履行剩余款项的偿还责任。截至本决定书
出具之日，广东云聚及张涛仍未能完全履行业绩补偿义务，违反
了作出的承诺。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项。 交易对手
方的业绩补偿承诺，作为交易方案的重要组成部分，是对上市公
司和投资者利益的重要保障措施，可能对投资者交易决策产生重
要影响。 广东云聚及张涛未按照《股份转让协议》约定及时履行
业绩补偿义务，违反了其对上市公司及投资者作出的公开承诺，
侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《创业板股票
上市规则（ 2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 8.6.1 条和《创业
板上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》第 7.4.1 条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中， 当事人广东云聚、 张涛提出了听证申请，
广东云聚、 张涛主要申辩理由包括： 一是优世联合主要子公司湖
北神狐时代云科技有限公司（以下简称“ 湖北神狐”）受到 2019
年军运会影响，导致项目完工时间延后， 随后武汉爆发新冠肺炎
疫情，属不可抗力影响， 导致优世联合、湖北神狐以及优世联合
其他子公司的业务均受到影响。二是广东云聚和张涛已尽最大努
力支付业绩补偿，已履行部分补偿义务，此外， 业绩对赌没有实
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现并未对上市公司造成股价异常波动等恶劣影响。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一，关于受军运会、疫情等外部因素影响的理由， 当事人
在作出业绩承诺时未能充分考虑军运会召开等对其项目进度的影
响， 未能谨慎、客观地作出业绩承诺。在受军运会及疫情影响后，
当事人也并未采取积极措施推进承诺业绩完成或者依规履行承诺
变更程序。在承诺未变更的情况下，广东云聚和张涛仍应依约履
行业绩补偿义务。
第二， 关于已履行部分补偿义务及未产生恶劣影响的理由，
业绩承诺不同于一般的协议约定，不仅是上市公司与交易对方的
协议约定，也是交易对方向市场作出的公开承诺，自公开伊始，
即可能对股票价格及投资者交易决策产生潜在影响。 考虑到优世
联合业绩承诺完成率为负，截至决定书作出前，当事人尚未履行
的业绩补偿金额为 19,039.62 万元(不含逾期利息)，数额巨大。
为此，其第一、二项理由不能成立，本所不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（ 2020 年 12 月修订）》第 12.4 条和《上市公司纪律处分实施标
准（试行）》 第七条、第二十七条的规定， 经本所纪律处分委员会
审议通过，本所作出如下处分决定：
对广东云聚科技投资有限公司、 张涛给予公开谴责的处分。
对于广东云聚科技投资有限公司、张涛的上述违规行为及本
所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
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广东云聚科技投资有限公司、张涛如对本所作出的纪律处分决定
不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内
向本所申请复核。复核申请应当统一由朗源股份通过本所上市公
司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指
定联系人（刘女士，电话： 0755-8866 8240）。
上市公司交易对方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，
及时履行其作出的公开承诺，保障上市公司合法权益，自觉维护
证券市场秩序，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好
信息披露工作。
深圳证券交易所
2021 年 11 月 1 日
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