证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2018-110
朗源股份有限公司
关于现金收购广东优世联合控股集团股份有限公司
51%股权的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
特别提示：
1、广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”或“目标公司”）就2019年-2021年度业绩作出如下承诺：2019年度净利润不低于3,000万元，2020年度净利润不低于5,000万元，2021年度净利润不低于8,000万元。上述盈利预测是根据目标公司的经营情况和未来发展规划所做出的预测，如目标公司的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。
2、截至公告披露之日，针对目标公司的评估工作尚未完成，评估机构尚未出具正式的评估报告。公司将于审议本次交易事项的股东大会召开之前，完成目标公司的评估工作。评估报告出具后，公司将及时披露本次评估结果。
3、因目标公司的评估工作尚未完成，本次交易的转让价款具有不确定性。交易各方一致同意，标的资产转让价款，以资产评估机构出具的有关目标公司的以2018年6月30日作为评估基准日的资产评估报告所确定的目标公司100%股份评估值作为参考依据，标的资产转让价款总额暂定为20,900.00万元。若资产评估报告确认的目标公司100%股份之评估值高于41,000万元（含本数），则标的资产转让价款为20,900万元；若资产评估报告确认的目标公司100%股份之评估价值低于41,000万元（不含本数），则标的资产转让价款应按如下公式进行确定：标的资产转让价款=资产评估报告确认的目标公司100%股份之评估值×51%
4、本次交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
5、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为进一步拓展数据中心业务的发展，朗源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金20,900万元收购广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云聚”）持有的优世联合51%的股权。本次交易完成后，优世联合将成为公司的控股子公司。
本次交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
广东云聚科技投资有限公司
统一社会信用代码：91440101347441315A
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张瑞
注册资本：6000万元人民币
注册地址：广州市南沙区合兴路56号4号楼二层X218
成立日期：2015年7月6日
主营业务：主要从事股权投资业务。
主要股东情况：股东张涛、张瑞、广州炎富投资有限公司分别持有广东云聚86%、10%、4%的股权，张涛为广东云聚的实际控制人。
截至公告披露之日，广东云聚与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为广东云聚持有的优世联合51%的股权。
（一）交易标的基本情况
标的名称：广东优世联合控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440115340166525G
法定代表人：张瑞
注册资本：17,942万元
设立时间：2015年5月18日
注册地：广州市天河区珠江西路15号39层(部位:自编05-08单元)
主营业务：优世联合是专业的数据生态环境运营商，凭借自主知识产权的大
数据、物联网、人工智能技术，打造及运营数据生态基础环境；业务范围覆盖数
据中心运营管理、数据中心全生命周期服务、数据生态运营、智慧城市四大业务
版块。主要业务之一数据中心行业全生命周期管理服务，包括数据中心规划设计、
工程建设、运营运维、云计算及增值服务等。
（二）本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（三）本次交易完成前后标的公司的股权结构如下：
收购前 收购后
股东名称
认缴出资（万元）持股比例（%）认缴出资（万元）持股比例（%）
朗源股份有限公司 0 0 9,150.42 51.00
广东云聚科技投资有限公司 12,020 67.00 2,869.58 16.00
广州优云投资合伙企业（有限合伙） 3,052 17.01 3,052 17.01
广州赢创股权投资合伙企业（有限合伙） 1,500 8.36 1,500 8.36
广州焱富投资有限公司 1,000 5.57 1,000 5.57
张瑞 150 0.84 150 0.84
广州优联投资合伙企业（有限合伙） 110 0.61 110 0.61
广州优数投资合伙企业（有限合伙） 110 0.61 110 0.61
合计 17,942 100 17,942 100
（四）最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
项 目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 418,464,073.92 321,252,285.39
负债总额 160,090,319.01 134,724,694.71
应收票据及应收账款 69,626,073.40 61,950,968.20
归属于母公司所有者权益 192,003,261.05 149,093,304.14
项 目 2018年1-6月 2017年度
营业收入 51,960,825.92 71,502,676.37
营业利润 7,421,587.46 -9,922,430.71
归属于母公司股东的净利润 5,089,956.91 7,327,178.33
经营活动产生的现金流量净额 -22,222,085.26 2,913,860.12
2017年度营业利润为-9,922,430.71元，归属于母公司股东的净利润为7,327,178.33元，主要是2017年度产生营业外收入17,242,000.28元，该部分营业外收入主要为1600万元的补偿收入：2017年优世联合的全资子公司北京优世互联智能技术有限公司与北京一点互联科技有限公司签订机房独家代理协议，因北京一点互联科技有限公司为其开发业务不足合同中规定的最低限额，根据协议由北京一点互联科技有限公司补足差额部分1600万元。
以上财务数据已经具有证券期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的亚会B审字（2018）2359号《审计报告》。
（五）目标公司的评估情况及定价依据
因目标公司的评估工作尚未完成，交易各方一致同意，标的资产转让价款以资产评估机构出具的目标公司以2018年6月30日作为评估基准日的资产评估报告所确定的目标公司100%股份评估值作为参考依据，标的资产转让价款总额暂定为20,900.00万元。若资产评估报告确认的目标公司100%股份之评估值高于41,000万元（含本数），则标的资产转让价款为20,900万元；若资产评估报告确认的目标公司100%股份之评估价值低于41,000万元（不含本数），则标的资产转让价款应按如下公式进行确定：标的资产转让价款=资产评估报告确认的目标公司100%股份之评估值×51%
四、交易协议的主要内容
甲方：朗源股份有限公司
乙方：广东云聚科技投资有限公司
丙方：张涛
目标公司：广东优世联合控股集团股份有限公司
第二条 本次交易的方案
1、交易概况
甲方以现金方式向乙方购买其拥有的优世联合51%股份。交易完成后，目标公司变更为甲方的控股子公司。
2、标的资产的价格及定价依据
各方一致同意，本协议项下标的资产转让价款，以资产评估机构出具的有关目标公司的以2018年6月30日作为评估基准日的资产评估报告所确定的目标公司100%股份评估值作为参考依据，经本协议各方协商一致，标的资产转让价款总额暂定为【20,900.00】万元（大写：贰亿玖佰万元）。
（1）若资产评估报告确认的目标公司100%股份之评估值高于【41,000】万元（含本数），则标的资产转让价款为【20,900】万元；
（2）若资产评估报告确认的目标公司100%股份之评估价值低于【41,000】万元（不含本数），则标的资产转让价款应按如下公式进行确定：
标的资产转让价款=资产评估报告确认的目标公司100%股份之评估值×51%
3、标的资产转让价款的支付
（1）本协议签署，且甲方公告本次交易后【5】个工作日内，甲方应向乙方支付人民币【2,000.00】万元，作为本次交易生效及办理交割的定金。
（2）本协议生效后【10】个工作日内，甲方应向乙方支付首期转让价款人民币【5,000.00】万元。
（3）在本协议生效、本协议【第三条】规定的交割先决条件满足，且标的资产完成交割后【2】个月内，前述定金转为本协议第二条第2项所述标的资产转让价款的一部分，且甲方
