证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2024-076
朗源股份有限公司
关于出售优世联合资产暨关联交易的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
特别提示：
1、本次出售的优世联合资产包括公司持有的优世联合 74.63%股份（对应13,390 万元注册资本）、公司对优世联合享有的借款债权本金以及应收利息以及公司根据《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》（2018年 12 月 4 日签订）及其各补充协议享有的对广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云聚”）及其实际控制人张涛因对优世联合承诺业绩未完成形成的全部业绩补偿款债权。
2、本次交易完成后，优世联合将不再纳入公司合并报表范围；公司 2021年至 2023 年度非标准审计意见涉及事项的影响将得以消除。
3、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，能否获得通过并最终实施存在不确定性。
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 15 日召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过了《关于出售优世联合资产暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
为消除公司财务报告非标准审计意见，回笼资金、聚焦农副产品加工业务，公司拟与新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）指定的主体上海虞长翊实业有限公司（以下简称“虞长实业”）签署《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协议》，将广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）资产出售给虞长实业，交易对价为人民币 8,500 万元。本次交易完成后，优世联合将不再纳入公司合并报表范围。
公司于 2024 年 5 月 15 日召开的第四届董事会第十七次会议，以 6 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售优世联合资产暨关联交易
的议案》，关联董事戚永楙先生已回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项。该事项已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方的基本情况
名称：上海虞长翊实业有限公司
住所：上海市奉贤区金海公路 6055 号 11 幢 5 层
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李永富
注册资本：50 万元人民币
统一社会信用代码：91310120MABX9JXT5Q
主营业务：一般项目：鞋帽批发；鞋帽零售；美发饰品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；箱包销售；玩具销售；日用口罩（非医用）销售；家居用品销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；劳动保护用品销售；文具用品批发；文具用品零售；日用百货销售；二手日用百货销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；灯具销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；电子元器件零售；电子元器件批发；家用电器销售；日用家电零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；针纺织品销售；厨具卫具及日用杂品批发；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；卫生洁具销售；食用农产品批发；食用农产品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家具销售；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；消防技术服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及实际控制人：李永富及刘巧霞分别持有虞长实业 99%、1%的股权，李永富为实际控制人。
最近一年的主要财务数据：虞长实业未开展实际业务。
关联关系说明：新疆尚龙为公司持股 5%以上的股东，公司董事长戚永楙先生为新疆尚龙的实际控制人；虞长实业为新疆尚龙指定的收购主体，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，虞长实业构成公司关联法人。
经查询，虞长实业不是“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司持有的优世联合 74.63%的股权（对应 13,390 万元注册资本）
2018 年 12 月 4 日，公司与广东云聚签订《关于广东优世联合控股集团股份
有限公司股份转让之协议书》，公司使用自筹资金 20,900 万元收购广东云聚持有的优世联合 51%的股权，交易各方就优世联合 2019 年-2021 年度业绩作出业绩承诺。因优世联合未完成 2019 年度承诺的业绩，业绩补偿义务人将持有或者控制的优世联合 23.63%的股权作为业绩补偿转让给公司。因此，截至本公告披露之日，公司持有优世联合 74.63%的股权。
公司名称：广东优世联合控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440115340166525G
法定代表人：张瑞
注册资本：17,942 万元
设立时间：2015 年 5 月 18 日
注册地：广州市天河区珠江西路 15 号 39 层(部位:自编 05-08 单元)
经营范围：网络技术的研究、开发；游戏软件设计制作；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件服务；技术进出口；计算机及通讯设备租赁；科技成果鉴定服务；电子设备工程安装服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；商品信息咨询服务；电子工程设计服务；通信工程设计服务；软件开发；集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件批发；通讯终端设备批发；移动电信业务代理服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子产品设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；科技项目招标服务；电子自动化工程安装服务；信息系统集成服务；电力电子技术服务；娱乐设备出租服务；通信基站设施租赁；卫星通信技术的研究、开发；计算机房维护服务；软件技术推广服务；信息技术
咨询服务；建筑工程、土木工程技术咨询服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理和存储服务；工程总承包服务；物联网服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
股东及持股比例：
出资比例
序号 股东姓名或名称 出资额（万元）
（%）
1 朗源股份有限公司 13,390 74.6293%
2 广州优云投资合伙企业(有限合伙) 3,052 17.0104%
3 广州赢创股权投资合伙企业（有限合伙） 1,500 8.3603%
合计 17,942 100%
最近一年及一期主要财务数据：
单位：元/人民币
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项 目
（经审计） （经审计）
资产总额 93,045,843.13 152,459,823.99
负债总额 220,683,741.70 219,577,814.51
净资产 -127,637,898.57 -67,117,990.52
2023 年度 1-12 月 2022 年 1-12 月
项 目
（经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -57,442,773.05 -32,579,279.54
2、截至优世联合股权交割日公司对优世联合享有的借款债权本金以及应收利息
公司对优世联合享有的 72,891,160.59 元借款债权本金及应收利息。
3、公司享有的对广东云聚及其实际控制人张涛因对优世联合业绩承诺未完成形成的全部业绩补偿款债权
虞长实业同意并承诺，如业绩补偿款债权于标的资产出售后实际收回的，虞长实业将收到的广东云聚及张涛支付的业绩补偿款无偿赠与公司。
（二）权利限制情况
本次交易标的未被设置第三方抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（三）优世联合“失信被执行人”情况
经查询，优世联合已被列为“失信被执行人”。优世联合因未履行已生效法律文书的给付义务被列为失信被执行人。
（四）债权债务转移情况
公司向优世联合提供的借款主要用于支持优世联合及其子公司开展业务及维持日常经营需求。
本次交易价款中已包含公司对优世联合享有的借款债权本息。除此以外，本次交易不涉及其他债权债务转移情况。
（五）审计、评估情况
1、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）对优世联合 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年
度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告（中兴财光华审会字(2024)第 202008 号）。无法表示意见涉及的主要内容如下：
“一、无法表示意见
我们接受委托，审计广东优世联合控股集团股份有限公司(以下简称优世联
合)财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的
合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。我们不对后附的优世联合合并及公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础"部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并及公司财务报表发表审计意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础
由于优世联合业
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