证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2021-106
朗源股份有限公司
关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更的进展公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
特别提示：
1、本次控制权转让方式为协议转让；如本次交易顺利进行，将导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
2、根据交易方案，公司需处置持有的控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）的股权，且公司与现控股股东签署的附生效条件的优世联合资产购买协议作为《股份收购协议》的生效条件。上述公司转让优世联合资产事项尚需提交公司董事会、股东大会审议通过，能否获得通过尚存在不确定性。
3、本次协议转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。
4、本次控制权转让事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2021 年 6 月 17 日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东
新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）、王贵美女士的通知，王贵美、新疆尚龙、戚永楙与邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“疌盛并购基金”）签署了《股份收购协议》，新疆尚龙与疌盛并购基金分别签署了《股份质押协议一》、《股份质押协议二》。现将有关事项公告如下：
一、本次控制权转让概况
2021 年 5 月 11 日，公司控股股东新疆尚龙、王贵美女士与疌盛并购基金签
署了《股份收购意向协议》，疌盛并购基金拟通过协议转让的方式受让新疆尚龙持有的 52,800,000 股公司股份及王贵美女士继承的公司原实际控制人戚大广先
生持有的 59,952,960 股公司股份,合计 112,752,960 股股份，合计占公司总股本的 23.9492%。转让完成后，疌盛并购基金将成为公司的控股股东，江苏邳州经济开发区管理委员会（以下简称“邳州经开委”）将成为公司实际控制人。协议转让各方分别编制并披露了权益变动报告书。（具体内容详见公司于 2021 年 5
月 11 日、5 月 16 日及 5 月 26 日在巨潮资讯网披露的相关公告文件）。
二、《股份收购协议》的主要内容
甲方（收购方）：邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）
乙方 1（出售方）：王贵美
乙方 2（出售方）：新疆尚龙股权投资管理有限公司
丙方：戚永楙
释义
(1) 本协议，指各方签署的本《股份收购协议》；
(2) 甲方，指邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）；
(3) 乙方 1，指王贵美女士；
(4) 乙方 2，指新疆尚龙股权投资管理有限公司；
(5) 乙方，指乙方 1 和乙方 2 的合称；
(6) 丙方，指戚永楙先生；
(7) 目标公司/公司，指朗源股份有限公司（股票代码：300175）；
(8) 双方，为甲方、乙方的合称；
(9) 各方，为甲方、乙方、丙方的合称；
(10)一方，指甲方、乙方或丙方；
(11)本次交易，指甲方按照本协议约定收购乙方持有的标的股份的行为；
(12)标的股份，指乙方于本协议签署日实际持有的目标公司 112,752,960 股
已发行股份（占目标公司总股本的 23.94%），其中包括乙方 1 实际持有的目标公司 59,952,960 股已发行股份（占目标公司总股本的 12.73%，截至签署日尚未在中国结算深圳分公司办理完成继承的非交易过户），及乙方 2 持有的目标公司52,800,000 股已发行股份（占目标公司总股本的 11.21%）；如过渡期内目标公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，标的股份包含因此而相应增加的股份数；
(13)签署日，指本协议文首载明的各方签署本协议的日期；
(14)生效日，指本协议第 11.1 条约定条件均得到满足之日；
(15)交割日，指标的股份过户至甲方名下之日（以中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》为准）；
(16)过渡期，指签署日起至交割日止的期间；
(17)共管账户，指为收取标的股份交易价款之目的以甲方名义开立由甲方、乙方 2 共同监管的银行账户；
(18)优世联合，指广东优世联合控股集团股份有限公司；
(19)优世联合资产，指目标公司持有的优世联合的全部股份、目标公司对优世联合享有的借款债权本息、以及目标公司根据《关于广东优世联合控股集团股
份有限公司股份转让之协议书》（2018 年 12 月 4 日签订）及其各补充协议对广
东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的优世联合业绩补偿款债权；
(20)优世联合收购底价，指以下三项之和：（i）截至 2020 年 12 月 31 日目
标公司持有优世联合 51%股份的长期股权投资的账面净值 128,787,115.2 元加上广东云聚科技投资有限公司及张涛及其关联主体用于向目标公司履行业绩补偿义务的优世联合 23.63%股份的作价价值 27,678,842.18 元，（ii）截至优世联合资产交割日（以目标公司收到优世联合资产受让方支付的全部收购价款之日为准）
目标公司对优世联合的借款债权本金以及应收利息，（iii）2020 年 12 月 31 日至
优世联合资产交割日期间优世联合实现的净利润（亏损以零计）乘以截至优世联合资产交割日目标公司所持有的优世联合股份比例；
(21)收购差价，指目标公司与第三方签署生效的优世联合资产出售协议约定的最终收购价格低于优世联合收购底价的差额部分；
(22)优世联合购买协议，指乙方 2 与目标公司签署的符合本协议第 2.5 条规
定的附条件生效的优世联合资产购买协议；
(23)净利润，指经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表归属于母公司所有者的净利润扣除控股子公司优世联合、太原市德蓝达科技有限公司归属于母公司所有者的净利润及交割日后目标公司新增业务板块净利润（如有）后的金额；为免疑义，交割日后目标公司如新增业务板块应以独立子公司形式运营；
(24)或有负债，指由于交割日之前的原因（包括事件、情况、行为、协议、合同等，包括但不限于附件一所列事项）导致目标公司在交割日之后遭受诉讼、仲裁、争议或纠纷、行政处罚、负债、对外担保及其他或有事项而受到损失，而该等或有事项未记录于交割日目标公司的法定账目中，或该等或有事项虽在交割日目标公司的法定账目记录，但使目标公司遭受的负债数额大于目标公司账目中记录的数额的，其大于的部分；
(25)重大不利变化，指目标公司的任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与目标公司及其下属企业的其他任何情况、变更或影响共同地：（i）对目标公司及其下属企业的业务、资产、负债（包括或有负债）、经营业绩或财务状况造成或可能造成减少 20%以上（含）的重大不利影响；或（ii）对目标公司及其下属企业以其目前经营或开展或拟经营或开展业务的资质或能力产生或可能产生重大不利影响；
(26)业绩承诺期，指 2021 年度、2022 年度；
(27)承诺净利润，指乙方承诺目标公司在 2021 年度、2022 年度实现的净利
润分别不低于伍佰万（5,000,000）元；
(28) 实际净利润，指目标公司在业绩承诺期各会计年度实际实现的净利润。
第一条 标的股份及价格
1.1 各方同意，乙方以协议转让方式按本协议约定条件将其于签署日合计持
有的目标公司 112,752,960 股已发行股份，占目标公司总股本的 23.94%（其中包括乙方 1 实际持有的目标公司 59,952,960 股已发行股份（占目标公司总股本的12.73%，截至签署日尚未在中国结算深圳分公司办理完成继承的非交易过户），及乙方 2 持有的目标公司 52,800,000 股已发行股份（占目标公司总股本的11.21%））转让给甲方。甲方同意以本协议约定条件受让标的股份。本次交易完成后，甲方将成为目标公司单一第一大股东，并取得目标公司的控制权。
1.2 各方同意，标的股份的交易价格为 6.88 元/股，甲方应支付的交易总价
款为柒亿柒仟伍佰柒拾肆万零叁佰陆拾肆（775,740,364）元，其中，应向乙方 1支付的交易价款为肆亿壹仟贰佰肆拾柒万陆仟叁佰陆拾肆（412,476,364）元；应向乙方 2 支付的交易价款为叁亿陆仟叁佰贰拾陆万肆仟（363,264,000）元。
第二条 交易流程及价款支付
2.1 各方同意，本次交易流程安排如下：
（1）各方签署本协议。
（2）甲方、乙方 2 履行完毕各自的内部审批程序。
（3）目标公司召开董事会、股东大会审议第 2.5 条所述的收购议案。
（4）本协议生效且甲方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案、并且乙方 2 已以其所持目标公司 1,700 万股股份向甲方提供质押担保（甲方与乙方 2 将另行签署股份质押协议）并办理质押登记之日起三（3）个工作日内，甲方向乙方支付第一期交易价款伍仟伍佰万（55,000,000）元，专项用于归还标的股份担保的乙方融资融券债务本息。乙方应于收到第一期交易价款之日起五（5）个工作日内优先归还乙方 2 的全部融资本息，余款归还乙方 1（戚大广先生账户）的融资本息。
（5）标的股份担保的乙方 2 全部融资融券债务清偿后，乙方 2 应另将所持
目标公司 1,880 万股股份质押登记至甲方名下（甲方与乙方 2 将另行签署股份质押协议）。乙方 2 所持目标公司合计 3,580 万股股份均质押登记至甲方名下之日起三（3）个工作日内，甲方向乙方支付第二期交易价款肆仟伍佰万（45,000,000）元，专项用于归还标的股份担保的乙方融资融券债务本息。
（6）乙方应于收到第二期交易价款之日起十（10）个工作日内归还标的股份担保的乙方全部融资本息，并确保标的股份均处于乙方普通证券账户内且不存在权利受限情形（甲方为质权人除外），且乙方 1 所持标的股份已在中国登记结算有限公司办理完成继承过户登记。
（7）本条第（6）项事宜办理完毕、并且甲方证券账户开立之日起五（5）个工作日内，双方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深交所提出标的股份协议转让的合规确认申请。
（8）本次交易获得深交所合规确认之日起三（3）个工作日内，甲方应将扣除已支付的第一期和第二期交易价款、以及优世联合收购保证金贰亿肆仟万（240,000,000）元后的剩余交易价款支付至共管账户内。
（9）本次交易获得深交所合规确认之日起的三（3）个工作日内，双方应共同至中国登记结算有限公司办理标的股份的过户登记手续。自交割日（以中国登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》为准，含当日）起，甲方即享有
标的股份的全部权益和权利。
（10）交割日后三（3）个工作日内，双方应将共管账户中扣除叁亿壹仟万（310,000,000）元、以及甲方应代扣代缴乙方 1 的个人所得税后（如需，则由共管账户直接支付税款）的剩余资金支付给乙方。
（11）交割日当日，各方应就附件三所列目标公司及其下属企业证照、印鉴、资料等进行移交。
（12）交割日后六十（60）日内，双方应将共管账户中叁亿（300,000,000）元支付给乙
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