证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2016-092
朗源股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
一、交易概述
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买梅河口市仨合万鑫山特产品有限责任公司（以下简称“仨合万鑫”）持有的控股子公司烟台百果源有限公司（以下简称“百果源”）的47%股权（以下简称“标的股权”）。2016年9月27日，双方签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，标的股权的转让价格以百果源截至2016年6月30日经审计的净资产120,227,999.32元为基础，作价56,507,159.68元。本次交易完成后，烟台百果源有限公司将成为公司全资子公司。
本次购买控股子公司少数股东仨合万鑫持有的股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
名称：梅河口市仨合万鑫山特产品有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：梅河口市海龙镇东街(原美术印刷厂)
法定代表人：李文彬
注册资本：500 万元人民币
注册号/统一社会信用代码：912205816687959667
经营范围：果仁加工销售；粮食收购、加工销售；经营本企业自产产品的出口业务及本企业生产科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备的进口业务（国家限制公司经营或禁止经营的品种除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：李文彬出资额200万元，持股40%；杨晓飞出资额165万元，持股比例33%；穆红彦出资额135万元，持股比例27%。
实际控制人：杨晓飞与穆红彦系夫妻关系，二者为一致行动人，合计持股比例60%，故杨晓飞是梅河口市仨合万鑫山特产品有限责任公司实际控制人。
仨合万鑫与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的的基本情况
1、百果源基本情况
名称：烟台百果源有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：山东省龙口市高新技术产业园区
设立时间：2013年12月11日
注册资本：10,000万元人民币
注册号/统一社会信用代码：91370681085148580D
经营范围：松籽仁、核桃仁、瓜子仁的初加工、包装、销售及进出口业务（国家限定或禁止进出口的产品除外）；预包装食品兼散装食品批发、零售。(有效期限以许可证为准)。货物及技术的进出口业务（不含许可经营项目，国家限定或禁止进出口的商品除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本次股权收购前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例（%）
1 朗源股份有限公司 5,300 53
2 梅河口市仨合万鑫山特产品有限责任公司 4,700 47
合计 10,000 100
2、百果源最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
项 目 2015年12月31日 2016年6月30日
资产总额 530,018,136.15 399,005,784.50
负债总额 424,161,149.12 278,777,785.18
净资产 105,856,987.03 120,227,999.32
项 目 2015年度 2016年1-6月
营业收入 481,194,048.98 138,638,235.02
营业利润 4,308,312.88 14,104,023.52
净利润 4,308,312.88 14,371,012.29
四、定价依据：
本次收购仨合万鑫持有百果源47%股权的价格以百果源2016年6月30日经审计的净资产120,227,999.32元为基础，经双方友好协商后确定；交易定价公平、合理。
五、股权转让协议的主要内容
1、甲方（梅河口市仨合万鑫山特产品有限责任公司）拟将其持有的烟台百果源有限公司4,700万元出资额计47％的股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方（朗源股份有限公司），乙方愿意受让该等股权。
2、以截至于2016年6月30日的经审计的百果源净资产120,227,999.32元为基础，甲方将目标股权作价56,507,159.68元转让给乙方，乙方同意受让该等目标股权。甲方保证对目标股权拥有完全处分权，保证目标股权没有设定质押或其他第三方权利，保证股权未被查封并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
3、本合同一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按合同的规定全面履行义务，应当依照法律和本合同的规定承担责任。
4、双方经协商一致，可以变更或解除本合同。经协商变更或解除本合同的，双方应另签订变更或解除合同。
5、在本次股权转让过程中发生的有关费用（如相关税收、工商变更登记等费用），由各自自行承担。
6、本合同经双方签字、盖章之日起生效。双方应于合同生效后三十日内到工商行政管理及税务等机关办理变更登记手续。甲方配合乙方办理完毕全部工 商、税务等全部手续并处理完毕公司相关事宜之日起三十日内乙方支付完毕全部股权转让款。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，百果源将成为公司全资子公司；有利于加强公司对百果源的控制和管理；有利于公司的业务整合，减少管理成本，提高公司整体盈利能力。
七、其他
百果源截止2016年6月30日财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的数据与朗源股份2016年半年度报告中披露百果源的数据差异及原因如下：
单位:元
2016年6月30日或2016年1-6月 经审计数据与2016
项目 年半年报已披露数 差异原因
2016年半年报已披
经审计的数据 据的差额
露数据
资产总额 399,005,784.50 356,501,706.87 42,504,077.63 因调整应收账款、应付账款重
分类金额所致。
负债总额 278,777,785.18 234,612,793.69 44,164,991.49
净资产 120,227,999.32 121,888,913.18 -1,660,913.86
因调整应收账款、应付账款重
营业利润 14,104,023.52 15,844,749.68 -1,740,726.16 分类金额，应收账款计提坏账
准备数额也进行调整。
净利润 14,371,012.29 16,031,926.15 -1,660,913.86
八、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司购买控股子公司少数股东股权的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、《审计报告》；
6、交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股结构图。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十八日
