股票代码：300174 证券简称：元力股份
福建元力活性炭股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）
上市公司名称 福建元力活性炭股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 元力股份
股票代码 300174
交易类型 标的资产 交易对方姓名
元力股份持有的广州冰鸟网络科技有限公 自然人：陈华升
重大资产出售 司100%股权
自然人：占萍
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
公司声明
一、在本次重大资产重组期间本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二、本公司已向参与本次重大资产重组的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得合法、有效的授权。
三、除了已提交的文件材料外，本公司不存在任何其他应向各中介机构提供而未提供的有关重要文件材料，也没有任何其他应披露而未披露的重要事实。
四、本公司保证，如违反上述承诺，而引起各中介机构出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，本公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方陈华升、占萍出具承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司及经办人员承诺：本公司（本人）出具的《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)及经办注册会计师承诺：本所（本人）出具的《广州冰鸟网络科技有限公司审计报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海锦天城（福州）律师事务所及经办律师承诺：本所（本人）出具的《关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售之法律意见书》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中锋资产评估有限责任公司及经办注册资产评估师承诺：本公司出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟转让广州冰鸟网络科技有限公司100%股权项目评估报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
元力股份拟将持有的广州冰鸟100%股权，转让给自然人陈华升、占萍，其中，陈华升受让70%的股权，占萍受让30%的股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有广州冰鸟股权。
二、标的资产的估值及作价
本次标的资产的估值采用收益法和市场法评估。
根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字（2019）第01007号]，截至评估基准日2018年12月31日，广州冰鸟收益法下的评估价值为21,804.30万元，市场法下的评估价值为20,532.58万元；评估结论采用收益法评估结果，即为21,804.30万元。
经交易各方协商确定，本次交易广州冰鸟100%股权作价22,000万元，在此基础上，陈华升受让上市公司持有的广州冰鸟70.00%股权作价15,400万元，占萍受让上市公司持有的广州冰鸟30.00%股权作价6,600万元。上述交易均以现金方式支付。
三、对价支付安排
本次交易以现金方式支付，转让价款将由受让方以银行转账方式支付给出让方指定的银行账户。出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付按上述股权转让作价的60%的转让价款，即人民币壹亿叁仟贰佰万元整（13,200万元）。出让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付剩余的转让价款。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上述的资产交易行为包括：日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
元力股份于2019年3月4日召开董事会审议关于出售广州冰鸟100%股权的相关议案。截至上述董事会召开日之前十二个月内元力股份及其控股子公司进行相同或者相近的业务范围的资产出售情况如下：
单位：万元
序 项目 性 出售 出让 决策 完成工 成交金额
号 名称 行业性质 主营业务 质 比例 方式 方式 批准时间 商变更 （万元）
时间
广州 互联网和 网页和移 控 现金 董事 2018年12 2018.1
1 创娱 相关服务 动游戏产 股 100% 出售 会 月3日 2.20 11,000
品开发
移动网络
2 广州 互联网和 游戏代理 控 100% 现金 股东 2019年3 - 22,000
冰鸟 相关服务 运营与推 股 出售 大会 月4日
广服务
合计 33,000
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号（证监会公告[2011]5号）的规定，在计算相应指标时，应当以
第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。上述交易中第一次交易审批的时间为2018年12月3日，其前一年上市公司营业收入为85,332.11万元。第一次交易发生的前一年出售资产营业收入总额超过上市公司营业收入的50%（42,666.06万元）。因此，上市公司在2019年3月决策出售广州冰鸟，将构成重大资产重组。
（一）2018年12月出售广州创娱100%股权
单位：万元
项目 2017年12月31日/
2017年度
资产总额 6,386.38
资产净额
