证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2012-026
福建元力活性炭股份有限公司关于以超募资金收购
满洲里鑫富活性炭有限公司 100%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需浙江杭州鑫富药业股份有限公司股东大会审议
批准，存在不能生效的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、由于目标公司连续亏损，注册会计师发表了带强调事项的无
保留意见审计报告。强调事项为：我们提醒报表使用者关注，如财务
报表附注九所述，鑫富公司自2008年起连续亏损，累计亏损13,368.48
万元，持续经营能力存在重大不确定性。此外，目标公司已经停产，
且地处中纬度内陆地区，其自然条件与公司所在的南方林区迥异，会
存在特定的经营风险。这些特定经营风险的可能造成的影响及防范、
化解措施，公司已在可行性研究报告中详细分析，请参阅。
3、本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、超募资金情况
（一） 超募资金取得情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1903号文核准，福
建元力活性炭股份有限公司(以下简称“公司”或“元力股份”)公开
发行人民币普通股(A股)1,700万股。本次新股发行价格为每股人民币
24元，募集资金总额为人民币40,800万元，扣除发行费用3,018.75
万元后，实际募集资金净额为37,781.25 万元，其中超募金额为
23,456.25万元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，已经
福建华兴会计师事务所有限公司审验，并出具闽华兴所(2011)验字
H-001号《验资报告》。
（二） 已计划投入使用超募资金的情况
1、2011年2月14日召开的第一届董事会第九次会议，审议通过了
《以部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司决定使用部分超募资
金人民币提前归还银行贷款3,000万元。
2、2011年5月16日召开的第一届董事会第十四次会议，审议通过
了《以部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司决定使用以
部分超募资金永久性补充流动资金1,600万元。
3、2011年10月13日召开的2011年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于以超募资金收购江西怀玉山三达活性炭有限公司100%股权
的议案》，公司决定使用部分超募资金4,170万元收购江西怀玉山三达
活性炭有限公司100%股权。
4、2012年2月15日召开的第一届董事会第二十四次会议，审议通
过了《以部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司决定使用
部分超募资金永久性补充流动资金3,000万元。
截至目前，尚有超募资金11,686.25万元（不包含利息收入）未
投入或计划使用。
（三） 本次超募资金的使用计划
为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募
资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要
求，结合公司的发展需要，经公司董事会审慎研究决定，同意使用超
募资金收购浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“鑫富药业”）
持有的满洲里鑫富活性炭有限公司（以下称“目标公司”）100%股权。
根据双方签署的股权转让协议约定，股权转让款为2,950万元与过渡
期损益之和。
公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金
专户，本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，没有与募集资金
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
二、本次交易概述
（一） 交易基本情况
公司使用超募资金鑫富药业持有的目标公司100%股权。根据双方
签署的股权转让协议约定，股权转让款为2,950万元与过渡期损益之
和。由于股权转让协议尚未生效，暂时不能确定过渡期的具体时间及
过渡期损益，待股权交割后，公司将另行公告本次股权转让价款的最
终金额。
本次股权收购不属于关联交易、不构成重大资产重组。
（二） 项目审批情况
1、董事会意见
公司2012年3月19日召开的第一届董事会第二十六次会议审议并
表决通过了《关于以部分超募资金收购满洲里鑫富活性炭有限公司
100%股权的议案》。为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续
盈利能力，公司董事会同意使用超募资金收购浙江杭州鑫富药业股份
有限公司持有的满洲里鑫富活性炭有限公司100%股权。根据双方签署
的股权转让协议约定，股权转让款为2,950万元与过渡期损益之和。
董事会授权总经理办理此次股权转让的具体事宜。
2、监事会意见
公司2012年3月19日召开的第一届监事会第十六次会议审核并表
决通过了《关于以部分超募资金收购满洲里鑫富活性炭有限公司100%
股权的议案》。监事会认为，公司以超募资金收购满洲里鑫富活性炭
有限公司100%股权，履行了必要的审计以及其他程序，符合《首次公
开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录1号—超募资金使用（修订）》等有关规
定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，也不构成关联交易。因此同意公司以超募资金收购满洲里
鑫富活性炭有限公司100%股权，股权转让款为2,950万元与过渡期损
益之和。
3、独立董事意见
独立董事充分讨论后认为，上述股权收购事项履行了必要的审计
以及其他程序，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号—超募
资金使用（修订）》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。因此同
意公司以超募资金收购满洲里鑫富活性炭有限公司100%股权，股权转
让款为2,950万元与过渡期损益之和。
4、公司保荐机构国金证券股份有限公司在核查后出具了如下的
核查意见：
（1）已经由元力股份第一届董事会第二十六次会议、第一届监
事会第十六次会议通过，元力股份独立董事已发表同意意见，履行了
必要的法律程序；
（2）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
（3）元力股份本次使用超募资金有利于其现有活性炭主业的产
业布局，有利于公司盈利能力的进一步增强。
因此，本保荐机构同意元力股份本次使用超募资金收购满洲里鑫
富活性炭有限公司100%股权事项。
三、交易对方基本情况
（一）浙江杭州鑫富药业股份有限公司（股权出让方）
营业执照号码：330000000007443
住所地：浙江省临安市经济开发区
法定代表人：过鑫富
注册资本：贰亿贰仟零肆拾贰万元
经营范围：食品添加剂、饲料添加剂的开发、生产、销售，药品
生产、片剂类保健食品的生产（均凭有效许可证经营 ）；精细化工产
品（不含危险品）、泛酸钙的加工、销售；高分子材料及产品的开发、
生产、销售；卫生用品用无尘纸的开发、生产及销售，经营进出口因
为（范围详见外经贸部门批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目。）
鑫富药业股票已在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码：
002019，股票简称：鑫富药业。
鑫富药业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系，也
不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）满洲里鑫富活性炭有限公司（交易标的）
1、基本信息
注册地址：满洲里市扎区重化工业基地
法人代表：过鑫富
注册资本：人民币壹亿陆仟万元
经营范围：活性炭及药业辅料（药用炭）的生产、销售。进出口
贸易、木屑收购。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、
未获许可不得生产经营）
营业期限：自2007年5月24日至2017年5月23日止
股权结构：境内法人独资，鑫富药业持有其100%股权
交易标的目标公司产权清晰，不存在涉及抵押、质押、司法及其
他任何限制转让的情况。
2、交易标的资产情况
福建华兴会计师事务所有限公司对目标公司2012年2月29日的资
产负债表，2012年1-2月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表
以及财务报表附注进行审计。注册会计师发表了带强调事项的无保留
意见审计报告。强调事项为：我们提醒报表使用者关注，如财务报表
附注九所述，鑫富公司自2008年起连续亏损，累计亏损13,368.48万
元，持续经营能力存在重大不确定性。
2007年5月鑫富药业原计划投资7,493万元设立目标公司，建设年
产30,000吨木质活性炭项目，实际投入16,304万元。因技术原因该项
目产能未能达到设计水平，自2008年起连续亏损，累计亏损13,368.48
万元。因生产成本高、质量差，目标公司暂停生产。
有鉴于此，鑫富药业拟转让目标公司100%股权。但截至2011年12
月31日，目标公司欠母公司鑫富药业113,040,097.76元，净资产为
-82,554,684.06元。为寻求盘活目标公司资产的途径，便于对其实施
资产重组或寻求合作，2012年2月24日鑫富药业第四届董事会第十八
次（临时）会议决定将鑫富药业对目标公司债权中的1.1亿元债权转
为股权。债转股实施后，目标公司的注册资本将变更为1.6亿元人民
币。该债转股已于2012年2月28日完成，并变更了企业法人营业执照。
目标公司未债转股的债务3,040,097.76元（2011年12月31日数
据，截至股权交割日的债务将另行确认），将由被收购后的目标公司
依照协议在完成股权交割后五个工作日内一次性付清。
根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（2012）审
字H-010号《审计报告》，目标公司主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2012 年 1 月—2 月 2011 年 1 月-12 月
营业收入 0.00 9,087,327.79
营业利润 -1,530,741.06 -16,875,144.79
