福建元力活性炭股份有限公司
关于以超募资金收购满洲里鑫富活性炭有
限公司 100%股权的可行性研究报告
二○一二年三月
目 录
第一节 项目概况 .......................................... 1
一、 项目简介 .......................................... 1
二、 交易主体 .......................................... 1
第二节 投资方案 .......................................... 6
一、 投资总额 .......................................... 6
二、 资金来源 .......................................... 6
三、 定价原则 .......................................... 6
四、 付款方式 .......................................... 7
第三节 项目实施的必要性与可行性 .......................... 8
一、 项目实施的必要性 .................................. 8
二、 项目实施的可行性 .................................. 9
第四节 项目效益分析 ..................................... 13
第五节 项目风险分析 ..................................... 21
第六节 项目实施计划 ..................................... 23
第七节 报告结论 ......................................... 24
第一节 项目概况
一、项目简介
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”或“公司”）
拟使用超募资金收购浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“鑫
富药业”）持有的满洲里鑫富活性炭有限公司（以下简称“目标公司”）
100%股权，收购完成后，目标公司将成为元力股份的全资子公司。
二、交易主体
（一）福建元力活性炭股份有限公司（股权受让方）
福建元力活性炭股份有限公司成立于 1999 年，是一家以林产“三
剩物”为原料生产活性炭的资源综合利用企业，是国内综合实力最强
的木质活性炭生产企业。2011 年 2 月 1 日公司股票在深圳创业板上
市，证券代码：300174，股票简称：元力股份。
元力股份自设立以来一直致力于木质活性炭的研发、生产和销
售。最近四年来，公司木质活性炭的产量、销量均居于行业第一。公
司目前已经发展成为国内规模最大、技术水平最高、自主创新能力最
强的木质活性炭龙头企业。公司经营业绩良好，2011 年度，公司在
募集资金到位的支持下，积极实施募投项目，业绩再创新高，主营业
务收入 2.41 亿元，净利润 3,518.03 万元，保持了较快的增长。
公司技术优势突出，是福建省评定的“高新技术企业”。通过多
年自主创新，公司已取得多项技术突破，拥有一系列核心技术与关键
工艺，目前拥有 3 项发明专利技术 6 项实用新型专利及多项关键生产
环节的专有技术（基于技术保密没有申请专利），国家知识产权局还
受理了 3 项发明 2 项实用新型的专利申请；在行业内率先实现了木质
活性炭的规模化、连续化、清洁化生产。公司自主研发的“规模化磷
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酸法活性炭清洁生产新技术”于 2009 年 11 月经福建省科技厅组织的
行业专家组鉴定，总体技术水平达到国际先进水平，并成功运用于“年
产 5,000 吨物理法化学化一体化生产线；经过技术改进和优化设计，
“木质活性炭连续化生产线”单线年产能力可提升至 8,000 吨。
技术的优势转化为生产力，带来了公司的成本优势和品质优势。
目前公司运用新技术生产的木质活性炭的综合成本远低于同行业平
均水平，磷酸消耗仅为国内行业平均水平的 50%，人力成本降低了
60%，能耗大幅度降低，每吨产品综合成本降低 1,000～1,500 元，公
司产品的成本优势十分明显。
同时，公司的产品质量稳定，各项性能指标均居于同行业领先水
平，其中最主要的吸附力指标高于行业平均水平 20%以上。
公司通过上市募集资金，突破资金瓶颈和产能瓶颈后，公司的技
术优势、成本优势、品质优势以及其他综合竞争优势将随着进一步的
规模化生产得到迅速放大，公司凭借着技术创新、管理规范、服务提
升，成为全球最具竞争力和影响力的木质活性炭企业之一。
（二）满洲里鑫富活性炭有限公司（交易标的）
1、基本信息
名称：满洲里鑫富活性炭有限公司
注册地址：满洲里市扎区重化工业基地
法人代表：过鑫富
注册资本：人民币壹亿陆仟万元
经营范围：活性炭及药业辅料（药用炭）的生产、销售。进出口
贸易、木屑收购。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、
未获许可不得生产经营）
营业期限：自2007年5月24日至2017年5月23日止
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股权结构：境内法人独资，鑫富药业持有其100%股权。
交易标的目标公司产权清晰，不存在涉及抵押、质押、司法及其
他任何限制转让的情况。
2、资产经营情况
福建华兴会计师事务所有限公司对目标公司2012年2月29日的资
产负债表，2012年1-2月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表
以及财务报表附注进行审计。注册会计师发表了带强调事项的无保留
意见审计报告。强调事项为：我们提醒报表使用者关注，如财务报表
附注九所述，鑫富公司自2008年起连续亏损，累计亏损13,368.48万
元，持续经营能力存在重大不确定性。
2007年5月鑫富药业原计划投资7,493万元设立目标公司，建设年
产30,000吨木质活性炭项目，实际投入16,304万元。因技术原因该项
目产能未能达到设计水平，生产成本高、产品质量差，目前已暂停生
产。
有鉴于此，鑫富药业拟转让目标公司100%股权。但截至2011年12
月31日，目标公司欠母公司鑫富药业113,040,097.76元，净资产为
-82,554,684.06元。为寻求盘活目标公司资产的途径，便于对其实施
资产重组或寻求合作，2012年2月24日鑫富药业第四届董事会第十八
次（临时）会议决定将鑫富药业对目标公司债权中的1.1亿元债权转
为股权。债转股实施后，目标公司的注册资本将变更为1.6亿元人民
币。该债转股已于2012年2月28日完成，并变更了企业法人营业执照。
目标公司未债转股的债务3,040,097.76元（2011年12月31日数
据，截至股权交割日的债务将另行确认），将由被收购后的目标公司
依照协议在完成股权交割后五个工作日内一次性付清。
福建华兴会计师事务所有限公司出具的审计报告（闽华兴所
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(2012)审字H-010号）载明：
单位：人民币元
项目 2012 年 1 月—2 月 2011 年 1 月-12 月
营业收入 0.00 9,087,327.79
营业利润 -1,530,741.06 -16,875,144.79
净利润 -1,130,163.69 -18,661,595.80
项目 2012 年 2 月 29 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 38,628,012.69 39,999,691.85
应收款项 145,843.58 691,917.78
负债总额 12,312,860.44 122,554,375.91
净资产 26,315,152.25 -82,554,684.06
项目 2012 年 1 月—2 月 2011 年 1 月-12 月
经营活动产生的现金流量净额 -1,380,234.35 -15,668,658.80
（三）浙江杭州鑫富药业股份有限公司（股权转让方）
名称：浙江杭州鑫富药业股份有限公司
营业执照号码：330000000007443
住所地：浙江省临安市经济开发区
法定代表人：过鑫富
注册资本：贰亿贰仟零肆拾贰万元
经营范围：食品添加剂、饲料添加剂的开发、生产、销售，药品
生产、片剂类保健食品的生产（均凭有效许可证经营 ）；精细化工产
品（不含危险品）、泛酸钙的加工、销售；高分子材料及产品的开发、
生产、销售；卫生用品用无尘纸的开发、生产及销售，经营进出口因
为（范围详见外经贸部门批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目。）
鑫富药业股票已在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码：
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002019，股票简称：鑫富药业。
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第二节 投资方案
一、投资总额
拟以人民币2,950万元的价款受让鑫富药业持有的目标公司100%
的股权。
二、资金来源
本次交易拟使用公司首次公开发行股票的超募资金作为支出款
项来源。
三、定价原则
本次交易定价以福建华兴会计师事务所有限公司审计的目标公
司 2012 年 2 月 29 日资产负债表的净资产（26,315,152.25 元）为基
准，上浮 12%取整确定目标公司 100%股权转让价款为人民币贰仟玖佰
伍拾万元整（￥29,500,000 元）。
目标公司现有土地使用权82,649.73平方米，厂房、仓库及办公
楼建筑面积36,473.75平方米，活性炭转炉六套及其他配套设备（2011
年生产近2,000吨活性炭，现已停产，相关设备在有效维护中），具备
年产8,000吨木质活性炭生产能力。
本次收购采用净资产溢价收购，是基
