证券代码:300174 证券简称:元力股份 公告编号:2011-033
福建元力活性炭股份有限公司
关于签署《关于转让江西怀玉山三达活性炭有限公司
100%股权之股权转让协议》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
本次股权转让协议虽已签订,但尚需公司董事会、股东大会审议
通过本次股权转让事宜并经江西怀玉山三达活性炭有限公司主管商
务部门批准后方可生效,因此存在不能生效的风险,敬请广大投资者
注意投资风险。
一、交易概述
(一)交易基本情况
2011年9月21日公司与三达投资有限公司(以下简称“三达公司”)
签署了《关于转让江西怀玉山三达活性炭有限公司100%股权之股权转
让协议》,公司拟以人民币4,170万元的价款受让三达公司持有的江西
怀玉山三达活性炭有限公司(以下简称“怀玉山公司”)100%的股权。
本次股权转让不属于关联交易、不构成重大资产重组。
(二)支出款项资金来源
本次交易拟使用公司首次公开发行股票的超募资金作为支出款
项来源,将按照有关规定履行审批与核查程序。
(三)合同生效
自公司董事会和股东大会审议通过本次股权转让事宜并经怀玉
山公司主管商务部门批准之日起生效。
二、交易对方基本情况(股权转让方)
名称:三达投资有限公司
英文名称:Suntar Investment Pte.Ltd.
住所地:新加坡宏茂桥65街10号科技坊#06-10
10 Ang Mo Kio Street 65, #06-10 Techpoint,
Singapore 569059
法定代表人:蓝伟光(LAN WEIGUANG)
三达公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系,也
不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
(一)基本信息
名称:江西怀玉山三达活性炭有限公司
注册地址:江西省玉山县工业园区
法人代表:陈冠胜
注册资本:350万美元
经营范围:林产化工产品的研发、生产及销售;药用辅料(药用
炭)的研发、生产和销售;节能产品的研发及销售;水生生态系统的
环境保护技术、设备制造;资源再生及综合利用技术、环境污染治理
及监测技术研发与推广(以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证
经营)
营业期限:自2007年11月21日至2037年11月20日
股权结构:外国法人独资,三达公司持有其100%股权。
交易标的怀玉山公司产权清晰,不存在涉及抵押、质押、司法及
其他任何限制转让的情况。
(二)交易标的资产情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2011年7月31日
为评估基准日的资产评估报告(中企华评报字(2011)第3301号),怀
玉山公司的资产评估情况如下:在评估基准日2011年7月31日,怀玉
山公司账面总资产为5,049.81万元,账面总负债为2,445.85万元,账
面净资产为2,603.95万元;评估后总资产为6,552.96万元,总负债为
2,445.85万元,净资产为4,107.11万元,评估增值1,503.16万元,增
值率57.73%。
评估结论:本次评估分别采用资产基础法和收益法对怀玉山公司
的股东全部权益价值进行评估,两种评估方法的结果有一定差异。通
过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量,资产评估师认为资
产基础法所采用数据的质量优于收益法,资产基础法的结果更为客
观,本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权
益价值的评估结论,即4,107.11万元。
(三)交易标的经营情况
经福建华兴会计师事务所有限公司审计,出具的审计报告(闽华
兴所(2011)审字H-043号)载明:
单位:人民币元
项目 2011 年 1-7 月 2010 年度
营业收入 35,459,101.74 64,982,158.91
营业利润 -2,216,190.37 -249,832.90
净利润 -2,092,945.09 2,973,014.57
项目 2011 年 7 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 50,498,067.69 62,212,392.22
应收款项 14,982,273.92 23,391,940.35
负债总额 24,458,532.19 17,096,811.63
净资产 26,039,535.50 45,115,580.59
项目 2011 年 1-7 月 2010 年度
项目 2011 年 1-7 月 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,104,862.76 1,607,817.93
2010 年度营业利润为-249,832.90 元,净利润 2,973,014.57 元,主
要原因是取得增值税即征即退收入(政府补助)计入营业外收入所致,
2011 年 1 月-7 月该项收入为 333,488.52 元。
四、交易协议的主要内容
(一)成交金额、定价依据
以北京中企华资产评估有限公司出具的《福建元力活性炭股份有
限公司拟收购江西怀玉山三达活性炭有限公司股权项目评估报告》所
确认的怀玉山公司净资产评估数为基础,溢价1.5%后取整。怀玉山公
司截至基准日(2011年7月31日)的净资产评估值为4,107.11万元,
根据双方确定的定价原则,怀玉山公司100%股权转让价款为人民币
4,170万元。
(二)协议生效条件
自公司与三达公司双方签字盖章、公司董事会和股东大会审议通
过本次股权转让事宜并经怀玉山公司主管商务部门批准之日起生效。
如果协议签订后30天公司股东大会未审议通过本次股权转让,或90
天未通过怀玉山公司主管商务部门批准,则本协议自动终止,对双方
不具有法律约束力。
(三)付款方式
1、自本合同生效后,公司自收到怀玉山公司商务主管部门关于
本次股权转让事宜的批准原件之日起25日内,将股权转让价款的60%
计2,502万元人民币的货币资金扣除公司代扣代缴的所得税后的余
额,按付款当日的汇率(汇率按付款当日付款行公布的以人民币兑换
美元的买入价计算,以下同),兑换成美元支付到三达公司指定的银
行账户,购汇手续费用由公司承担。
2、自怀玉山公司股权登记过户至公司名下起五个工作日内,公
司将股权转让价款的30%计1,251万元人民币的货币资金,按付款当日
的汇率兑换成美元支付到三达公司指定的银行账户,购汇手续费用由
公司承担。
3、自怀玉山公司股权登记过户至公司名下、怀玉山公司由外商
独资企业变更为内资企业时的税务汇算清缴完成且双方确认过渡期
损益之日起五个工作日内,公司将股权转让价款的10%计417万元人民
币的货币资金加/减双方所确认的损益后的余额,按付款当日的汇率
兑换成美元支付到三达公司指定的银行账户,购汇手续费用由公司承
担。
若怀玉山公司在公司支付第三笔股权转让款时尚未取得编号为
174533号、图像为“松鹤牌+图形+SONGHEPAI”的商标转让受理通知
书,则公司有权扣留第三笔股权转让款全款,待该事项办理完成后五
个工作日内支付;
若怀玉山公司在公司支付第三笔股权转让款时尚未办理完毕在
建工程的工程规划许可证和施工许可证,则公司有权扣留股权转让款
壹佰万元人民币,待该事项办理完成后五个工作日内支付。
(四)资金来源
本次收购资金使用公司首次公开发行股票的超募资金。
(五)交易标的的交付时间及损益安排
根据合同约定,股权转让的工商变更登记手续须在三达公司的股
东收到公司支付的第一笔股权转让款之日起的3个工作日内,三达公
司负责向工商主管部门申请办理将怀玉山公司股权变更至公司名下
的工商变更登记手续,公司予以必要的配合。
公司与三达公司双方同意自评估基准日(2011年7月31日)至股
权交割日期间,怀玉山公司股权运营所产生的盈利或亏损由三达公司
享有或承担,如有盈利以追加股权转让价款的方式支付给三达公司,
如有亏损应由三达公司负责补足,并由公司直接从股权转让价款中扣
除,但过渡期损益在10万元以内的双方同意不再调整股权转让价款。
五、股权转让的目的和对公司的影响
通过本次对怀玉山公司的股权转让,公司将初步实现对周边林产
“三剩物”资源丰富区域的战略布局,有效提高公司木质活性炭产品
的生产规模,提升公司在药用炭、出口领域的知名度和美誉度,增强
公司的可持续发展能力和核心竞争力、巩固公司在国内木质活性炭行
业的领先地位。由此,公司向“缔造全球最具竞争力和影响力的木质
活性炭企业之一”的战略目标迈出了坚实的一步。
六、其他事项
1、本次股权转让不构成关联交易,不构成重大资产重组。
单位:万元
资产总额 营业收入 净利润 净资产
怀玉山公司2010年 6,552.96 4,170
6,498.22 297.30
度审计后数据 (2011年7月31日评估值) (成交价格)
本公司2010年度
14,042.67 14,624.63 2,673.17 9,675.5
审计后数据
占比 46.66% 44.43% 11.12% 43.10%
备注:1、2011年7月31日怀玉山公司资产总额5,049.81万元,评估价值6,552.96万元。
2、成交价格4,