证券代码：300172 证券简称：中电环保 公告编号：2012-039
南京中电环保股份有限公司
关于使用超募资金收购南京国能环保工程有限公司 100%股权的的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、南京中电环保股份有限公司（以下简称“中电环保”、“公司”）拟使用超募资
金13,900万元，收购南京国能环保工程有限公司（以下简称“国能环保”）全部股
权。本次收购完成后，公司将持有国能环保100%的股权。
2、公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、本次对外投资存在政策风险、行业发展和竞争风险、经营业绩未达目标风险、
核心人员流失风险和管理风险。
一、公司募集资金及超募资金基本情况
（一）、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1873号文核准，南京中电环保股
份有限公司公开发行人民币普通股（A股）2,500万股。本次新股发行价格为每股
人民币25.16元，扣除发行费用后募集资金净额为538,606,176.60元，其中超募资
金为330,496,176.60元。以上募集资金全部存放于募集资金专户管理，并已由立
信会计师事务所有限公司于2011年1月27日出具的信会师报字(2011)第10259号
《验资报告》验证确认。
（二）、超募资金使用情况
2011年4月15日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超
募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金6,500万元用于永久补
充流动资金。已于2011年5月25日实施完毕。
2012年5月25日，公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金6,500万元
用于永久补充流动资金。已于2012年6月4日实施完毕。
截至本次计划使用前，公司累计使用超募资金13,000万元，剩余可使用超募资金
为211,154,649.24元（含利息）。
（三）、本次募集资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《创
业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用(修订)》等相关法律、法规和规范
性文件以及公司《募集资金管理制度》，公司此次拟使用部分闲置超募资金人民
币13,900万元，收购南京国能环保工程有限公司100%的股权（该议案自公司股东
大会审议通过后生效）。
二、对外投资概述
（一）基本情况
公司为进一步做大做强环保产业，优化业务结构、拓展环保产业链、拓宽污
泥处置业务领域，增加新的利润增长点，完善战略布局，提升公司整体竞争力和
盈利能力，使中电环保成为以水处理业务为主，同时拓展废气治理及污泥处置业
务的综合性环保公司。在前期完成对国能环保尽职调查、财务审计、资产评估、
并编制完成可行性研究报告等工作的基础上，公司拟使用超募资金 13,900 万元收
购其 100%股权。
中电环保成立于 2001 年，2011 年 2 月 1 日，在深交所创业板上市（股票简称：
中电环保，股票代码：300172），是专业从事“节水、减排”及废气治理的高科
技环保企业，主营火电、核电、石化、煤化工、造纸、冶金等国家重点工业环保
水处理、市政污水处理及中水回用、海水淡化，以及工业废气治理等业务，专业
提供“水处理及废气治理系统解决方案、设备系统集成、工程总承包及环保项目
投资”等一条龙服务，并提供从废污水处理及中水回用、给水处理到凝结水精处
理、配套自动化控制等全系列水处理成套设备系统。
国能环保是一家致力于大工业特别是核电、火电行业的化学环保水处理、以
及工业和市政污泥处置产业的高科技环保企业，拥有核电二回路水汽集中监控和
化学注入系统、废水处理和污泥资源化利用等核心技术，并专业从事相关业务的
研发、咨询、设计、设备系统集成、调试、工程总承包、运营等。国能环保自主
研发了 40 余项具有自主知识产权的专利、高新产品及专有核心技术，如核电二回
路系统的“核电站热媒监控安全装置”、“一种核电站二回路水汽取样、监测装
置”等；废水处理系统的“高效纤维过滤器”、“高效曝气生物滤池”等；污泥
处置系统的“污泥深度脱水与资源化利用处置工艺”、“复合加热桨叶式干化机”
等。截止评估基准日，已拥有经授权的专利技术 24 项，处于申报期的专利 10 项。
目前建有南京市污泥资源化工程技术研究中心，拥有两项注册商标，连续五年被
评为南京高新技术开发区《突出贡献企业》。通过了质量管理体系认证、职业健
康安全管理体系认证、环境管理体系认证；通过了电力规划总院的设备入网认证；
通过了中核总和中广核的供方评价认证。国能环保经历八年的稳步发展，在核电、
火电、石化及煤炭行业积累了大量的成功业绩。用户遍布全国，并出口巴基斯坦、
苏丹、越南、委内瑞拉、哥伦比亚、土耳其、印度尼西亚等多个国家。
（二）审议程序
2012 年 9 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金收购南京国能环保工程有限公司 100%股权的议案》；全体独
立董事同意使用超募资金 13,900 万元收购国能环保 100%股权的事项。
2012 年 9 月 27 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金收购南京国能环保工程有限公司 100%股权的议案》。
本次对外投资事项，尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议批准。
三、交易对方的基本情况
本次交易对方为国能环保的三位自然人股东，基本情况如下：
1、朱士圣，男，中国国籍，身份证号码：37091119721030xxxx，持有国能环保 40%
的股权，现任国能环保董事长兼总经理、党支部书记；
2、朱忠贤，男，中国国籍，身份证号码：32062219720722xxxx，持有国能环保 30%
的股权，现任国能环保董事、副总经理；
3、时健，女，中国国籍，身份证号码：32010319710709xxxx，持有国能环保 30%
的股权，现任国能环保董事。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系。
四、交易标的的基本情况
（一）、基本概况
公司名称：南京国能环保工程有限公司
注册地址：南京市高新开发区03幢420室
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：朱士圣
经营范围：环保、电力、化工、水处理、固废污泥处理、仪器仪表和自动控
制、计算机等设备的研制、开发、工艺设计、制造、系统成套工程、安装调试、
技术服务。
（二）、股权结构
截止本次收购前，国能环保股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
朱士圣 1200 40%
朱忠贤 900 30%
时 健 900 30%
合计 3000 100%
（三）、主要财务指标及经营成果分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012] 第113885
号审计报告，国能环保2011年全年、2012年1-6月份的财务状况及经营成果数据如
下：
1、 简要利润表
（单位：万元）
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度
营业收入 3,824.76 7,793.94
营业利润 834.20 1,332.62
利润总额 776.67 1,334.22
净利润 658.14 1,112.87
2、简要资产负债表
（单位：万元）
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 9,681.31 10,684.22
流动资产 9,147.93 9,614.03
非流动资产 533.38 1,070.19
负债合计 3,159.70 4,820.74
流动负债 3,136.70 4,797.74
非流动负债合计 23.00 23.00
所有者权益 6,521.61 5,863.48
（四）交易标的评估情况
根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2012]第 017 号的资产评
估报告，本次评估的价值类型为市场价值，评估价值为 16,102.00 万元。
本次评估对象为国能环保股东全部权益的市场价值，本次股权收购涉及国能
环保的评估范围为企业表内资产负债及表外无形资产，该范围中的表内资产负债
与同一时点审计确认的资产及负债范围一致，包括流动资产、非流动资产、流动
负债、非流动负债。表外资产为国能环保账面未记录的专利、专有技术等无形资
产以及企业账面未记录的公司客户关系、公司品牌、人力资源、合同权益等无形
资产组合；评估基准日为 2012 年 6 月 30 日
