上海市锦天城律师事务所
关于东富龙科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予
及首次授予价格调整相关事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于东富龙科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予
及首次授予价格调整相关事项的
法律意见书
01F20210272
致：东富龙科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东富龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东富龙”）的委托，作为东富龙 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《东富龙科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格（以下简称“本次价格调整”）及向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海东富龙科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”，“上海东富龙科技股份有限公司”为公司曾用名）、《上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
1、 本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
3、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
4、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（1） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2） 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具法律意见。
6、 本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
7、 本法律意见书仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
基于上述，本所及本所经办律师出具法律意见如下。
正 文
一、 本次价格调整及授予的批准和授权
1、 2021 年 1 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案，关联董事郑效友、郑效东、唐惠兴、张海斌、郑金旺、姚建林回避表决。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、 2021 年 1 月 29 日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海东富龙科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，关联监事周雪梅回避表决。公司监事会对本激励计划进行了审核，并对列入本激励计划对象名单的人员进行了审查，认为其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、 2021 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 2 月 22 日，公司监事会披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的专项核查意见》。
4、 2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并授权董事会办理本股权激励计划的有关事宜（包括在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
划内幕知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、 2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议
通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，关联董事郑效友、郑效东、唐惠兴、张海斌、郑金旺、姚建林回避表决。公司董事会认为，公司激励计划规定的授予条件已经成就，根据公
司 2021 年第一次临时股东大会的授权，确定以 2021 年 3月12 日为首次授予日，
以 9.69 元/股的授予价格向符合首次授予条件的 368 名激励对象授予 1,778.50 万
股第二类限制性股票。同日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
6、 2021 年 3 月 12 日，公司召开了第五届监事会第九次（临时）会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》与《关于核实公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）>的议案》，关联监事周雪梅回避表决。公司监事会认为本激励计划首次授予均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，获授限制性股票
的条件已成就；同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 12
日，并同意以 9.69 元/股的授予价格向符合首次授予条件的 368 名激励对象授予1,778.50 万股第二类限制性股票。
7、 2021 年 12 月 3 日，根据公司股东大会就本次股权激励计划给予董事会
的授权，公司召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，关联董事郑效东、郑效友、唐惠兴、郑金旺、张海斌、姚建林对相关议案回避表决。根据《激励计划》相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会授权，董事会将本激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格由 9.69 元/股调整至
9.47 元/股；确定以 2021 年 12 月 3 日为预留授予日，以 9.47 元/股的授予价格向
符合预留授予条件的 19 名激励对象授予 30.00 万股第二类限制性股票，剩余191.50 万股预留部分第二类限制性股票作废失效。同日，公司独立董事对上述议
案发表了同意的独立意见。
8、 2021 年 12 月 3 日，公司召开了第五届监事会第十三次（临时）会议，
审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）>的议案》，关联监事周雪梅对相关议案回避表决。公司监事会认为本次价格调整符合《管理办法》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害股东利益的情况；同意本次限制性
股票激励计划的预留授予日为 2021 年 12 月 3 日，并同意以 9.47 元/股的授予价
格向符合预留授予条件的 19 名激励对象授予 30.00 万股第二类限制性股票，剩余 191.50 万股预留部分第二类限制性股票作废失效；列入本激励计划预留授予激励对象的人员符合具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。
二、 本次价格调整的相关情况
（一） 本次价格调整的原因
公司于 2021 年 5 月 20 日召开 2020 年年度股东大会审议通过《2020 年年度
权益分派方案》，以公司现有总股本 628,337,040 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.20 元人民币现金（含税）。根据东富龙《2020 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2021-038）及公司的说明，该次利润分配已于 2021 年 6 月 16 日实施完
毕。
根据公司 2021 年第
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