证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2015-039
上海东富龙科技股份有限公司
关于全资子公司增资并收购上海致淳信息科技有限公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易的概述
2015年7月9日，上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东富龙”、“公司”）下属全资子公司上海东富龙智能控制技术有限公司（以下简称“东富龙智能”），与上海致淳信息科技有限公司（以下简称“致淳信息”或“标的公司”）股东方签署《增资扩股协议》、《股权转让协议》，拟通过增资和股权转让的方式，按照每股2元的价格，合计出资2,600万元，持有致淳信息1,300万股，收购和增资完成后占致淳信息总股本的65%。
本次东富龙智能使用自有资金2,600万元增资并收购事项已经东富龙总经理办公会议审议通过，无需提请公司董事会和股东大会批准。
本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、XIAYUEJIN（夏跃坚），美籍华人，持有致淳信息70%股份。
2、上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯公司”），持有致淳信息30%股份。
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本：15600万元
法定代表人：蒋渊
注册地：上海市闵行区东川路555号丁1楼03A室
注册号：310112000278119
经营范围：从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装，技术咨询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控），机械设备的生产、设计及加工（除特种设备）（限分支机构经营），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上述致淳信息股东与公司及公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，非公司关联方。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
中文名称：上海致淳信息科技有限公司（中外合资企业）
注册资本：1000万人民币
法定代表人：XIAYUEJIN（夏跃坚）
成立日期：2014年6月6日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号2楼261室
办公地址：上海市闵行区紫海路170号
经营范围：信息科技、计算机科技、通信科技、智能装置软硬件领域内的技术开发、技术服务、市场营销策划、电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、网络设备、计算机软硬件及外围设备（除计算机信息系统安全专用产品）批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营产品：
（1）GenuinePharm--MES系统
无菌制剂，固体制剂，生物制剂，制药制剂，原料药生产线自动化，智能化生产数据采集，数据分析，电子批记录无纸化生产。保证了药品生产工艺稳定性，数据完整性，符合美国21CFRPart11，cGMP，欧美Annex11国际标准。
（2）GenuinePharm--药品生产自动化监控系统
无菌制剂，固体制剂，生物制剂，制药制剂，原料药生产线自动化生产线的温度，PH值，原辅料流量，重量，压力等一系列自动化设备据输出进行实时监控，报警以保障整个药品生产过程工艺和设备稳定以确保药品生产过程可视化监控。确保药品生产质量。符合美国21CFRPart11，cGMP，欧美Annex11国际标准。
（3）GenuineCSV--计算机化系统验证
无菌制剂，固体制剂，生物制剂，制药制剂，原料药生产工艺验证，计算机化系统验证服务及测试。
2、股东情况
致淳信息注册资本1,000万元，股东如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 XIAYUEJIN（夏跃坚） 700 70%
2 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 300 30%
合计 1,000 100%
3、实际控制人
致淳信息实际控制人为XIAYUEJIN（夏跃坚）先生，美籍华人。UniversityofMontreal，CanadaPh.D研究生，ConcordiaUniversity,CanadaMS.C研究生。
目前为致淳信息董事长兼总经理，担任国家食品药品监督管理局认证中心客座教授。曾经就职于加拿大Phoenix药物临床研究中心，美国MDSInc.IT数据中心高级经理，美国着名药企IT部门高级经理，EbayIncIT软件中心高级经理。主要从事药品临床软件，GMP药品生产数据采集系统(MES)软件的开发和药品企业，药品研发企事业单位的计算机系统国际化验证（CSV）工作。回国后先后承担和完成了科技部重大新药创制专项（科技部项目名称：新药研发信息化技术平台）；国家药监局认证中心药品安全监测（GMP，GCP）信息系统；江苏省食品药品监督管理局GSP，GMP信息管理系统，并先后获得江苏省海归人才奖和江苏省“创新，创业”人才奖。
4、致淳信息财务状况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年，致淳信息总资产96.46万元，净资产93.59万元，营业收入47.26万元，营业利润-6.51万元，净利润-6.41万元。
截至2015年5月30日，总资产928.47万元，净资产728.33万元，营业收入0，营业利润-65.26万元，净利润-65.26万元。
经上海申威资产评估有限公司资产基础法、收益法评估，以2015年5月31日为评估基准日，致淳信息股东全部权益价值评估值为1,890万元。
5、致淳信息的竞争优势
致淳信息是专业从事生产信息管理系统整体解决方案和提供相关信息服务的软件供应服务商。公司团队由具有美国十五年医药信息软件平台研发经验的资深科学家和中国公司行业专家共同组建。采用国际最先进的软件技术、结合国内外客户现状，自主研发国际一流、国内独家的医药行业软件管理系统。
Genuine信息管理系统系列产品为一体化的生产管理系统，系统设计将美国FDA和中国SFDA的GLP、GCP和GMP管理标准为指导标准，由医药学专业和计算机专业团队共同开发的。该系列产品是基于Java-J2ee编写的BS架构网络平台，运用ORACLE等关系数据库管理系统作为数据集中存储，基于Windows操作系统平台的客户端/服务器软件系统。
Genuine智能管理系统系列产品是严格按照GMP规范管理流程，将实现人员、物料和标准工作流程高度集成化的一站式产品。公司向制药企业提供药物生产信息管理的全方位解决方案，包括对生产、质量、人流、物流、财流、档案文件进行综合管理，对在日常工作活动各阶段中产生的数据进行采集、存贮、处理、提取、传输、汇总、加工生成各种信息等提供个性化信息服务。系统可以为药品生产提供成本核算，能源核算，工时核算，工艺偏差分析，设备偏差分析，QC，QA质量回顾分析等功能。
Genuine智能管理系统是制药工业2025的必备软件系统。该系统的使用可以让药企将人财物生产工艺数据与ERP物联网信息平台进行数据通讯从而达到制药企业物联网的目的,为中国药企生产智能化与国际接轨搭建了桥梁。
6、资金来源
本次投资的资金来源，系东富龙智能自有资金。
四、交易协议的主要内容
1、增资协议的主要内容
（1）东富龙智能向致淳信息增资2,000万元，其中1,000万元进入新增的注册资本，1,000万元进入资本公积。致淳信息原股东放弃新增股权的优先购买权。
增资后，致淳信息注册资本增加为2,000万元，其中东富龙智能出资1,000万元，占比50%，XIAYUEJIN（夏跃坚）出资700万元，占比35%，至纯公司出资300万元，占比15%。
（2）东富龙智能于协议签署之日起三个月内足额认购股权。
（3）增资扩股后，东富龙智能推荐3名董事进入致淳信息董事会，董事长和财务负责人由东富龙智能委派。
2、股权转让协议的主要内容
（1）增资协议签署后，XIAYUEJIN（夏跃坚）以400万元向东富龙智能转让10%股权（即200万股）；至纯公司以200万元向东富龙智能转让5%（即100万股）；股权转让后，东富龙智能出资1300万元，占比65%，XIAYUEJIN（夏跃坚）出资500万元，占比25%，至纯公司出资200万元，占比10%。
（2）东富龙智能于协议签署之日起15个工作日内将股权转让款一次性支付给转让方。
（3）因本次股权转让而产生的工商变更登记费用及个税部分由转让方承担。
五、收购对公司的影响和风险
1、收购对公司的影响
东富龙智能是公司智能化、信息化技术平台，聚焦于制药装备的自动化、信息化、智能化发展趋势的研究和开发，致力于提供具有竞争力的整体解决方案，帮助制药企业打造制药工业4.0智慧工厂，尽快实现高度自动化、信息化、可视化。在工业4.0巨浪面前，传统制药装备与自动化、信息化、互联网、大数据等最新技术相结合，产业升级和创新的大幕已经拉开。东富龙智能积极寻找最先进技术的自动化、智能化类专业公司的合作机遇，打造药厂现代化的制造执行系统MES，对接制药工厂ERP系统。打造制药工业4.0智慧工厂，真正做到自动化和信息化的高度融合。
致淳信息是专业从事医药生产用MES系统开发和服务的软件供应商，Genuine信息管理系统系列产品为一体化的生产管理系统，系统设计将美国FDA和中国SFDA的GLP、GCP和GMP管理标准为指导标准，由医药学专业和计算机专业团队共同开发的。该系列产品是基于Java-J2ee编写的BS架构网络平台，运用ORACLE等关系数据库管理系统作为数据集中存储，基于Windows操作系统平台的客户端/服务器软件系统。
公司投资致淳信息后，将以推进我国医药行业信息化、研究机构国际化为使命，致力于开发符合国际国内规范的药品研究生产信息管理系统，帮助客户提高药物研究数据质量，实现研究成果在尽可能短的期限内向市场产品转化。通过为制药企业提供中美两种标准一体化的整套解决方案来填补国内医药信息系统市场空白。将力争使致淳信息成为中国医药用信息管理系统整套解决方案的领导者。
未来三年业绩预测：
2015年 2016年 2017年 2018年
下半年
营业收入（万元） 1000 2000 6000 10000
净利润（万元） 200 400 1200 2000
2、收购对公司的风险
（1）政策风险
医药行业的发展和MES的推广与国家政策和行业监管息息相关，政府部门对制药
