300169 深市 天晟新材

证券代码：300169        证券简称：天晟新材        公告编号：2020-015
            常州天晟新材料股份有限公司

      关于控股股东、实际控制人变更承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  截至本公告披露日，常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）控股股东、实际控制人之一、董事长吴海宙先生直接及间接合计持有公司股份 55,423,066 股（占公司总股本的 17.00%），其中直接持有公司股份32,186,614 股，通过晟衍(上海)投资管理有限公司（以下简称“晟衍”）间接持有公司股份 23,236,452 股。

  吴海宙先生与吕泽伟、孙剑、晟衍一同为公司控股股东，合计持有公司股份87,731,807 股（占公司总股本的 26.91%）。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）的要求，近日吴海宙先生向公司提交了《关于变更承诺的申请》。现就相关情况公告如下：

  一、原承诺内容及履行情况

  公司首次公开发行股票并上市时，公司现任董事长吴海宙先生承诺：“在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。”

  截至本公告披露日，吴海宙先生严格遵守此承诺。

  二、变更承诺的原因


  为解决公司控股股东、实际控制人之一、董事长吴海宙先生面临的股权质押
风险问题，同时引入战略投资者，2020 年 3 月 31 日，公司及控股股东吴海宙、
晟衍与青岛融海国投资产管理有限公司（以下简称“融海资产管理公司”）签署了《股份转让意向协议暨战略合作协议》，控股股东吴海宙、晟衍拟向融海资产管理公司合计转让其持有的天晟新材股份不超过 3,000 万股，使其成为天晟新材的战略投资者。同时，公司将与融海资产管理公司展开战略性合作。具体情况请见公司于2020年4月1日披露的《关于签订<股份转让意向协议暨战略合作协议>的公告》。

  如本次交易达成，融海资产管理公司受让下限为吴海宙先生目前通过晟衍（上海）投资管理有限公司间接持有的 2,323.6452 万股，不足部分可受让吴海宙
先生直接持有的自由流通股份。具体情况请见公司于 2020 年 4 月 2 日披露的《关
于收到青岛融海国投资产管理有限公司承诺函的公告》。

  吴海宙先生持有晟衍 100%股权，为确保《股份转让意向协议暨战略合作协议》的履行合法合规，吴海宙先生拟变更上述承诺。

  三、变更后的承诺

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）的要求，公司控股股东、实际控制人之一、董事长吴海宙先生拟将上述承诺“在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。”变更为“在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接持有的发行人股份。”

  但若本次股份转让交易未全部转让吴海宙先生目前通过晟衍间接持有的2,323.6452 万股，则吴海宙将仍然继续遵守在首次公开发行股票并上市时的承诺：“在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。”

  四、变更承诺的审议情况


  1、董事会审议情况

  公司于 2020 年 4 月 8 日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议并通过
了《关于公司控股股东、实际控制人变更承诺的议案》（关联董事吴海宙先生及其一致行动人吕泽伟先生和孙剑先生在董事会审议本议案时回避表决），并将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

  2、监事会审议情况

  公司于 2020 年 4 月 8 日召开了第四届监事会第十四次会议，审议并通过了
《关于公司控股股东、实际控制人变更承诺的议案》，公司监事会认为，本次公司控股股东、实际控制人之一、董事长吴海宙先生拟变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更方案合法合规，有利于平稳解决控股股东股权质押问题，同时促成战略投资者的引进，有利于保护上市公司及广大投资者的利益。董事会审议该议案时关联董事回避了表决，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会同意将该变更承诺事项提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，关联股东吴海宙先生、晟衍及其一致行动人届时需回避表决。

  3、独立董事意见

  公司独立董事发表了如下独立意见：公司控股股东、实际控制人之一、董事长吴海宙先生拟变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更方案合法合规，有利于平稳解决控股股东股权质押问题，同时促成战略投资者的引进，有利于保护上市公司及广大投资者的利益。董事会审议该议案时关联董事回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。独立董事同意将该变更承诺事项提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

  五、备查文件

    1、第四届董事会第二十一次会议决议；

    2、第四届监事会第十四次会议决议；

 3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。

                                      常州天晟新材料股份有限公司
                                                董事会

                                          二〇二〇年四月八日