常州天晟新材料股份有限公司
Changzhou Tiansheng New Materials Co., Ltd.
（江苏省常州市中吴大道985号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。招股说明书及发行公告 招股说明书
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常州天晟新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
发行股票类型：
人民币普通股（A股）
发行股数：
2,350万股
每股面值：
1.00元
每股发行价格：
32元
预计发行日期：
2011年1月14日
拟申请上市的证券交易所：
深圳证券交易所
发行后总股本：
9,350万股
保荐人（主承销商）：
平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期：
2010年12月13日
本次发行前股东所持股份的流通限制，股东、实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺：
1、控股股东及实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
2、除控股股东外的其他股东徐奕先生、沈曦先生、宋越先生、刘灿放先生、田秋云女士、杨咏梅女士、江苏九洲投资集团创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司和湖南中科岳麓创业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
3、在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生、徐奕先生、刘灿放先生及其妻子刘定妹女士、罗实劲先生和招股说明书及发行公告 招股说明书
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宋越先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。招股说明书及发行公告 招股说明书
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【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。招股说明书与发行公告 招股说明书
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险及本次发行的以下事项：
一、发行前公司股东自愿锁定股份的承诺
1、控股股东及实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
2、除控股股东外的其他股东徐奕先生、沈曦先生、宋越先生、刘灿放先生、田秋云女士、杨咏梅女士、江苏九洲投资集团创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司和湖南中科岳麓创业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
3、在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生、徐奕先生、刘灿放先生及其妻子刘定妹女士、罗实劲先生和宋越先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。
二、发行前未分配利润的分配方案
公司于2009年11月25日召开了2009年度第四次临时股东大会，审议通过了股票发行前滚存利润分配方案，同意公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险：
1、主要原材料价格波动风险
发行人的主要业务为高分子发泡材料的研发、生产和销售，主要原材料为PE、PVC、EVA、CR、SBR等石油化工产品。石油化工产品价格主要随国际原油的价招股说明书与发行公告 招股说明书
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格而波动。原油市场价格变动对发行人产品的生产成本有较大的影响。
报告期内，原油价格波动幅度较大，特别是在2007年，原油从年初每桶60美元迅速上涨，最高价格突破每桶145美元，到2008年下半年，原油价格又出现大幅度下跌，最低跌至每桶40美元以下。2009年以来，国际原油价格又逐渐回升。由于PE、PVC、EVA、CR、SBR等石油化工产品成本占发行人产品成本比例较高，价格的波动会增加发行人的生产经营压力，并将可能导致产品销售成本、毛利率的波动。受市场需求变动、经济周期等多方面因素影响，未来原油的价格存在不确定性，发行人因此面临原材料价格波动的风险。
虽然公司可以通过调整公司产品的销售价格来消化原材料变动的不利影响，对公司的经营影响较小。但是如果石油化工产品价格上涨，公司直接材料成本将会上涨。当公司价格传导机制不能充分传递直接材料价格上涨对公司成本的影响时，公司总体盈利能力将会下降，同时直接材料成本上涨也将增加流动资金需求量，影响公司的财务费用。
2、宏观经济变动风险
2008年开始受美国次贷危机影响，全球经济出现衰退，中国经济增长也相应放缓，经济衰退使得许多行业的需求均受到不同程度的影响。
发行人所从事的高分子发泡材料行业作为国民经济重要的基础材料行业之一，产品广泛应用于家电、电子、电力、交通、运动休闲等各个领域，其行业发展与国民经济的发展密切相关。虽然发行人的下游行业，如交通、电力、运动休闲等行业受经济危机的影响不大，而且发行人采取了加大研发投入、改善产品性能、加大销售力度等措施来增加销售，但是如果全球经济复苏缓慢，发行人的业务将受到较大影响。发行人存在宏观经济变动对发行人业务带来不利影响的风险。
3、上海新祺晟补缴税款的风险
发行人之孙公司上海新祺晟高分子材料有限公司在2007年度根据（2007）沪虹税核五所257号文实行核定征收企业所得税的方式，应税所得率为7%，2008年度根据沪税虹5核（2008）176号文实行核定征收企业所得税的方式，应税所得率为4%。2009年度起上海新祺晟按照25%的所得税率实行查账征收。如果有关税务机关撤销以前年度对上海新祺晟所得税核定征收的意见，则该公司存在被追招股说明书与发行公告 招股说明书
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缴所得税的可能。上述所得税征收方式对2007年度、2008年度的财务状况影响如下：
单位：元
项目
2008年度
2007年度
合计
应税所得率
4.00%
7.00%
-
按核定征收方式所缴纳的所得税
231,742.98
581,947.73
813,690.71
若按查账征收方式需补缴所得税
798,882.90
968,243.09
1,767,125.99
经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润
26,795,873.17
29,511,380.61
56,307,253.78
扣除补缴所得税后的净利润
25,996,990.27
28,543,137.52
54,540,127.79
若按查账征收方式需补缴的所得税占合并报表归属于母公司股东净利润的比例
2.98%
3.28%
3.14%
为消除上海新祺晟可能出现的补缴税款事项对本公司的影响，本公司实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生承诺：“如以后上海市虹口区国家税务局或其他政府有关部门要求上海新祺晟高分子材料有限公司补缴因上述核定征收企业所得税而少缴的税款，我们将代为承担补缴责任，确保上海新祺晟高分子材料有限公司及常州天晟新材料股份有限公司不会因此受到损失”。
4、经营风险
（1）产品质量稳定性风险
高分子发泡材料下游行业制造商在选择供应商时，一般要求供应商提供的产品具备较好的强度、硬度、抗折性、耐磨性等物理性能，以及较好的耐酸性、耐碱性、耐水性等化学性能，并对供应商产品质量的稳定性具有较高的要求。一旦公司提供的产品整体稳定性达不到下游制造商要求，将面临因客户流失带来的企业长期经营不稳定风险。
公司在报告期内得到较好的发展，其中重要的一条在于公司产品质量稳定性较高，能够获得长期、稳定的客户订单。公司产品目前已通过多项国际和国内质量认证，受到了众多客户的认可。但随着客户需求规模不断扩大，且客户对产品要求又不尽相同，如果公司不能满足客户对产品稳定性、及时性的需求，将给公司总体经营带来风险。招股说明书与发行公告 招股说明书
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（2）资源环境成本增加的风险
目前公司主要生产经营集中在长三角地区，日常运营涉及到的原辅材料、运输、能源、人工成本等在全国同行业中维持在较高水平，在行业竞争中缺乏资源和成本优势，在一定程度上降低了公司整体竞争能力。
（3）能否保持行业技术领先的风险
高分子发泡材料由于应用领域较为广泛，客户对产品的技术要求涉及到产品的物理性能、表观性能、物流性能和环境性能，特别是公司的高性能结构泡沫材料产品，对产品的性能更有苛刻的要求。在行业中的技术优势是保持市场占有率持续增长的关键因素之一，国内企业已充分认识到技术和创新对企业生存的重要性，纷纷加大投入，这已成为市场竞争的关键所在。发行人面临如何保持技术领先和可持续发展的风险。
为了保持公司新产品研发在行业中的领先优势，公司每年投入大量的研发费用，并与四川大学、上海交通大学、同济大学、中国科学院长春应用化学研究所等高等院校和科研院所进行“产学研”深入合作，这些因素都将增强公司的市场竞争能力。
5、核心技术人员流失的风险
发行人作为江苏省高新技术企业，在市场竞争中具有较为明显的技术竞争优势。高分子发泡行业技术竞争的核心在于对发泡的配方工艺和总体生产工艺流程的掌握，这些核心配方、工艺及技术对公司的生产
