300169 深市 天晟新材

证券简称：天晟新材                                  证券代码：300169
    常州天晟新材料股份有限公司

  2022 年度向特定对象发行股票预案

                  二〇二二年一月


                      公司声明

  1、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  2、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  3、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
  6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次向特定对象发行股票的基本要素

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

  2、本次向特定对象发行的股票数量为不超过 95,323,700 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  4、本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 52,999.98 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  5、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为聚诚智能（拟设立），发行对象以现金全额认购本次发行的股票。聚成机械（代聚诚智能（拟设立））已与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》。


  6、本次向特定对象发行预案公告前，聚诚智能（拟设立）未持有公司股份，本次发行完成后，聚诚智能（拟设立）将成为公司的控股股东。上述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

  7、按照本次发行股份数量为 95,323,700 股计算，本次发行完成后，聚诚智能（拟设立）持有上市公司 95,323,700 股股份（占上市公司本次发行后股本22.63%），聚成机械受托行使吴海宙持有的上市公司 25,423,066 股股份（占上市公司本次发行后股本 6.03%），聚诚智能（拟设立）和聚成机械合计控制上市公司 120,746,766 股股份（占上市公司本次发行后股本 28.66%）。本次发行完成后，聚诚智能（拟设立）将成为公司控股股东，黄达平将成为公司实际控制人。本次向特定对象发行将导致公司的控制权发生变化。

  8、聚诚智能（拟设立）所认购的本次发行的股份自股份登记完成之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  9、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

  10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，在向特定对象发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，请参见本预案“第八节 公司利润分配政策及执行情况”。

  11、根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了相关填补被摊薄即期回报的
具体措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第九节 董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”。

  12、本次定向发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
二、本次发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案

  本次发行前，上市公司无控股股东、无实际控制人。

  天晟新材与聚成机械（代：聚诚智能（拟设立））于2022年1月26日签署《股份认购协议》，聚诚智能（拟设立）拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行95,323,700股股份（最终认购数量以中国证监会注册文件的要求为准），占本次发行前总股本的29.24%。

  吴海宙（作为委托方）与聚成机械（作为受托方）于2022年1月26日签署《表决权委托协议》，吴海宙拟将所持天晟新材25,423,066股股份的表决权委托给聚成机械行使，占发行前总股本的7.80%。

  孙剑、吕泽伟和徐奕于2022年1月26日签署放弃持有的天晟新材股份的表决权的《表决权放弃协议》：孙剑承诺放弃持有的天晟新材13,050,000股股份的表决权，吕泽伟承诺放弃持有的天晟新材12,434,384股股份的表决权，徐奕承诺放弃持有的天晟新材6,908,346股股份的表决权。

  前述变更整体方案实施完成后聚成机械及其一致行动人聚诚智能（拟设立）持有实际行使表决权股份占公司总股本比例为 28.66%，控股股东变更为聚诚智能（拟设立），实际控制人变更为黄达平。


                      目 录


 公司声明...... 1
 重大事项提示 ...... 2

    一、本次向特定对象发行股票的基本要素...... 2

    二、本次发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案...... 4
 目 录...... 5
 释义...... 8
 第一节 本次发行方案概要 ...... 10

    一、发行人基本情况...... 10

    二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......11

    三、发行对象及其与公司的关系...... 12

    四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 13

    五、募集资金总额及用途...... 15

    六、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 15

    七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
    八、本次发行方案已取得有关主管部门批（核）准情况以及尚需呈报的批
 （核）准程序...... 17
 第二节 发行对象基本情况 ...... 18

    一、 基本情况...... 18

    二、股权控制关系结构图...... 18

    三、最近三年主要业务情况...... 19

    四、最近一年财务情况...... 20

    五、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况...... 20
    六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况...... 20
    七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月内的重大交易情况

 ...... 22

    八、本次认购资金来源...... 22
 第三节 控制权变更整体方案涉及的相关协议...... 24

    一、《战略合作框架协议》...... 24

    二、《股份认购协议》...... 26

    三、《表决权委托协议》...... 26

    四、《表决权放弃协议》...... 29
 第四节 附条件生效的股份认购合同的主要内容...... 31
 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 36

    一、本次募集资金使用计划...... 36

    二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...... 36

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 37

    四、募集资金可行性分析结论...... 38
 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 39
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
 业务收入结构的变化...... 39

    二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 40
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
 同业竞争等变化情况...... 40
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 41

    五、本次发行对公司负债情况的影响...... 41
 第七节 本次发行相关的风险说明 ...... 42

    一、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险...... 42

    二、聚诚智能（拟设立）合伙份额变动风险...... 42

    三、市场风险...... 42

    四、境外经营风险...... 43

    五、经营业绩波动的风险...... 43


    六、应收账款金额较大的风险...... 43

    七、毛利率波动风险...... 43

    八、商誉减值风险...... 43

    九、存货跌价风险...... 44

    十、每股收益及净资产收益率下降风险...... 44

    十一、股市价格波动风险...... 44

    十二、审批风险...... 44
 第八节 公司利润分配政策及执行情况...... 45

    一、公司利润分配政策...... 45

    二、公司最近三年现金分红及未分配利润