证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2019-073
万达信息股份有限公司
关于四川浩特通信有限公司部分股权转让及增资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易实施后，四川浩特将不再是公司的控股子公司，亦不再纳入公司的合并报表范围；
2、本次交易方案涉及公司部分募投项目项目收益权转让、向参股子公司提供对外担保暨关联交易事项，相关公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站；
3、本次交易尚需经公司2019年第四次临时股东大会审议。
一、交易概述
1、四川浩特通信有限公司（以下简称“四川浩特”）为万达信息股份有限公司（以下简称“公司”、“万达信息”或“现有股东”）之全资子公司，公司持有四川浩特100%的股权。
公司、四川浩特拟与珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉实臻业”或“投资人”）签署《关于四川浩特通信有限公司股权转让及增资协议》，转让四川浩特注册资本20,821,759元，对应四川浩特31.13%的股权，对应的股权转让价款为33,000,000.00元（以下简称“股权转让”）；在前述股权转让的同时，嘉实臻业认购四川浩特新增注册资本27,133,191元，对应的增资款为43,000,000.00元（以下简称“增资事项”，股权转让与增资事项合称“本次交易”）。
本次交易完成后，四川浩特的注册资本将由66,886,471.56元增至94,019,662.56元，公司持股比例将由100%降至49%，四川浩特变更为公司参股
子公司，不再纳入公司的合并报表范围。
2、关联关系
本次交易完成后，四川浩特为公司参股子公司，本次交易中涉及的对外担保事项构成关联交易。
3、审批程序
公司于2019年5月28日召开第六届董事会2019年第十次临时会议，审议通过了《关于转让四川浩特通信有限公司部分股权及引入投资人并继续为四川浩特通信有限公司提供担保事宜的议案》。董事以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过（董事查忠民先生因休假原因请假，董事杨玲女士因工作安排冲突原因请假）。独立董事王建章先生、朱洪超先生和李柏龄先生事前对对外担保暨关联交易情况进行了核查并对本次交易事项发表了明确同意的独立意见。
公司于2019年5月28日召开了第六届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于转让四川浩特通信有限公司部分股权及引入投资人并继续为四川浩特通信有限公司提供担保事宜的议案》。监事以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过（监事钟璟女士、宗宇伟先生因工作安排冲突请假）。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
企业名称：珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
出资额：3,000万元
执行事务合伙人：智盈汇融投资管理（北京）有限公司
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MA52NTL9XM
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-65603（集中办公区）
成立日期：2018年12月21日
经营范围：协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投
资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额 出资比例
（万元） （%）
智盈汇融投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 100 3.33
嘉实投资管理有限公司 有限合伙人 200 6.67
和润领航投资管理（北京）有限公司 有限合伙人 2,700 90.00
合计 3,000 100.00
财务数据：嘉实臻业成立于2018年12月21日，暂无相关财务数据。
关联关系说明：嘉实臻业与公司无任何关联关系。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：四川浩特通信有限公司
注册资本：6,688.647156万元
法定代表人：史一兵
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91510100737724943E
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号5号楼402、408-412室
成立日期：2002年04月28日
经营范围：数字媒体及通信领域的产品开发，系统集成及信息服务，通讯网络设备及终端产品的生产（涉及工业行业另设分公司或另择经营场地经营）和销售（以上项目国家法律法规禁止的和有专项规定的除外）；电子计算机网络工程及电信工程的技术服务、通讯工程的设计及相关技术咨询、技术服务（待取得建设行政主管部门的资质许可证后方可经营）；计算机软件的开发与销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告（气球广告除外）；电子工程施工；安防工程设计、施工、技术服务；建筑智能化工程设计及施工（涉及资质许可证的，凭相关资质证从事经营）；公路工程、钢结构工程、公路交通工程、市政道路工程、铁路工程的设计、施工；工程勘察设计、工程管理服务（以上工程类项目凭资质许
可证从事经营）；停车场管理服务（凭资质许可证从事经营）；房屋租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系说明：公司当前持有四川浩特100%股权，四川浩特为公司全资子公司。本次交易完成后，四川浩特为公司参股子公司，本次交易中涉及的对外担保事项构成关联交易。
同业竞争说明：本次交易完成后，四川浩特与公司之间不存在同业竞争。
（二）主要财务数据
单位：元
2019年3月31日
项目 2018年度
（未经审计）
资产总额 1,236,594,400.41 1,294,126,512.61
负债总额 1,045,359,199.49 1,096,431,318.78
净资产 191,235,200.92 197,695,193.83
营业收入 8,330,577.20 95,640,762.27
净利润 -6,459,992.91 -44,735,051.92
（三）本次交易前后四川浩特股权结构
1. 本次交易前四川浩特的股权情况如下表所示：
股东 注册资本（元） 股权比例
万达信息 66,886,471.56 100%
合计 66,886,471.56 100%
2. 本次交易后四川浩特的股权情况如下表所示：
股东 注册资本（元） 股权比例
嘉实臻业 47,954,950 51%
万达信息 46,064,712.56 49%
合计 94,019,662.56 100%
本次交易实施后，四川浩特将不再是公司的控股子公司，亦不再纳入公司的合并报表范围。根据本次交易方案，公司以不超过交割日的四川浩特由公司担保
的银行贷款余额为限持续为四川浩特提供担保，直至该等贷款余额清偿完毕，担保金额随该等贷款的偿还进度相应缩减，四川浩特应在交割日起2年内分两期按照22%、78%的安排进行偿还该等贷款，担保期间由嘉实臻业提供反担保措施。（具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于拟为参股子公司提供担保的公告》）
公司将与四川浩特签署《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目项目收益权转让协议》，约定四川浩特将雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目项目收益权转让给万达信息。（具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于部分募投项目项目收益权转让的公告》）四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩特通信有限公司审计报告及财务报表2016至2018年度》（信会师报字[2019]第ZA13703号）以及评估机构银信资产评估有限公司出具的《万达信息股份有限公司拟股权转让所涉及的四川浩特通信有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第0223号）所确定的截至2018年12月31日的四川浩特经审计的净资产值和净资产评估价值，结合四川浩特的经营情况，并扣除四川浩特2019年5月计提的股东分红款确定本次交易的估值基础。公司及嘉实臻业一致同意四川浩特基础估值为106,000,000.00元，即每元注册资本对应的单价为1.5847元（以下称“交易单价”）。
本次交易的定价经双方协商一致，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、《关于四川浩特通信有限公司股权转让及增资协议》的主要内容
（一）股权转让及增资
1、股权转让：现有股东向投资人转让公司注册资本20,821,759元，对应股权比例为31.13%，对应的股权转让款为33,000,000.00元。
2、增资：在前述股权转让的同时，投资人认购四川浩特新增注册资本为27,133,191元，对应的增资款为43,000,000.00元（以下称“增资款”，增资款及
股权转让款以下合称“交易价款”），增资款分两期支付，其中，首期增资款为人民币5,000,000元，第二期增资款为人民币38,000,000元。
3、交割完成后，四川浩特的股权情况将如下表所示：
股东 注册资本（元） 股权比例
