证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2020－089
江苏天瑞仪器股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 15 日以
电子邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十二次会议的通知。会议于
2020 年 10 月 26 日在公司八楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。公司监事及高级管理人员人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘召贵先生主持。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2020 年第三季度报告》
公司董事、监事和高级管理人员认真审阅了公司《2020 年第三季度报告》及相关资料，认为公司《2020 年第三季度报告》及相关资料能够真实准确完整地反映公司的实际情况，并且公司的董事、高级管理人员对该等定期报告出具了书面确认意见，公司的监事会亦出具了书面审核意见。
有关公司《2020 年第三季度报告》的具体内容详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站；2020 年第三季度报告披露提示性公告刊登于 2020年 10 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935
号），公司已于 2020 年 10 月 15 日完成非公开发行股份的登记及上市事宜，本
次发行新股 28,425,830 股，公司总股本由 461,760,000 股增至 490,185,830 股，
注册资本由 461,760,000 元增至 490,185,830 元。同时对《公司章程》进行相应修订。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》（公告编号：2020-091）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项已经公司第四届董事会第十三次（临时）会议、公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935 号）核准。截至本次董事会召开日，公司发行股份购买资产事项已经实施完毕，募集配套资金事项尚未实施。
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《证监会发布上市公司再融资制
度部分条款调整涉及的相关规则》、《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令 163 号）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2020]11 号）等相关规定，公司拟对本次交易中的募集配套资金方案进行调整，不涉及调整发行股份购买资产事项。
公司本次募集配套资金不涉及向特定股东及其关联人发行，根据《上市公司证券发行管理办法》第四十四条，公司本次交易的募集配套资金事项不构成关联交易。
方案调整情况及董事会表决情况如下：
（一）调整发行对象
调整前：
上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金。本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
调整后：
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金。本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二）调整股份发行价格及定价依据
调整前：
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
调整后：
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（三）调整股份发行数量
调整前：
本次交易中，发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行价格，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
调整后：
本次交易中，发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行价格，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（四）调整股份锁定期
调整前：
本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
调整后：
本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的公告》（公告编号：2020-092）。
除上述调整外，本次募集配套资金发行方案的其他内容与公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的相关事项一致。本次调整事项不构成本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的重大调整。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《江苏天瑞仪器股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司
二〇二〇年十月二十六日
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