证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 上市地点：深圳证券交易所
江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十月
特别提示
一、本次申请的新增股份上市仅包含发行股份购买资产的新增股份，不包括募集配套资金的新增股份，募集配套资金部分的新增股份将另行发行。
二、本次新增股份的数量为 28,425,830 股，本次新增股份的发行价格为 5.08
元/股，资产认购新增市值为 14,440.32164 万元。验资日期为 2020 年 9 月 18 日，
验资报告文号：苏公 W[2020]B090 号，验资会计师事务所：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
三、本次新增股份后上市公司总股本为 490,185,830 股。
四、本次新增股份的预登记完成日期为 2020 年 9 月 25 日，新增股份上市日
期为 2020 年 10 月 15 日。
五、本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算，新增股份本次可流通数量为 0 股。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
公司声明
公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所（www.szse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示......1
公司声明......2
释 义......5
第一节 本次交易基本情况 ......7
一、本次交易基本情况 ......7
二、本次发行股份的具体情况......9
（一）发行股份购买资产 ......9
（二）募集配套资金 ...... 13
三、本次发行前后公司股权结构变动情况 ...... 14
四、不会导致上市公司不符合股票上市条件 ......16
第二节 本次交易实施情况 ...... 17
一、本次交易相关决策过程及批准文件...... 17
二、本次交易的实施情况 ...... 18
（一）资产过户情况 ...... 18
（二）验资情况...... 18
（三）新增股份登记 ...... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形19
六、相关协议及承诺的履行情况...... 19
（一）相关协议的履行情况 ...... 19
（二）相关承诺的履行情况 ...... 19
七、本次交易后续事项 ...... 19
（一）非公开发行股票募集配套资金 ...... 20
（二）工商部门登记变更、备案手续 ...... 20
（三）履行信息披露义务 ...... 20
（四）相关方需继续履行承诺...... 20
八、中介机构核查意见 ...... 20
（一）独立财务顾问意见 ...... 20
（二）法律顾问意见 ...... 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 ......22
一、新增股份的登记情况 ...... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码、上市地点及上市时间...... 22
三、新增股份限售情况 ...... 22
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司 指 江苏天瑞仪器股份有限公司
/天瑞仪器
标的公司/磐合科仪/被 指 上海磐合科学仪器股份有限公司
评估单位/评估对象
交易标的/标的资产 指 磐合科仪 37.0265%股权
交易对方 指 赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪股东
本次交易/本次资产重 指 天瑞仪器向赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪股东发行股份购买其
组/本次重组 持有的磐合科仪 37.0265%股权
报告书/本报告书/本重 指 江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
组报告书 暨关联交易报告书
《发行股份购买资产 江苏天瑞仪器股份有限公司与赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪股
协议》/《购买资产协 指 东签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
议》
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
审计、评估基准日 指 对标的公司进行审计和评估的基准日，即 2019 年 5 月 31 日
公证天业出具的天瑞仪器 2017 年度《审计报告》（苏公
审计报告 指 W[2018]A549 号）、2018 年度《审计报告》（苏公 W[2019]A603
号）
审阅报告/备考审阅报 指 公正天业出具的 2018 年度和 2019 年 1-5 月备考合并财务报表的
告 《审阅报告》（苏公 W[2019]E1342 号）
北京中企华出具的《江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及
评估报告 指 的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中企华评报字(2019)第 4237 号）
过渡期 指 评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问/银河证 指 中国银河证券股份有限公司
券
律师/法律顾问/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
会计师/审计机构/公证 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
天业
评估机构/北京中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
天瑞仪器通过发行股份的方式购买赵学伟、王宏等 36 名股东持有磐合科仪
37.0265%股权。
根据北京中企华出具的评估报告，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，本次
交易所涉及的公司股东全部权益评估值为 39,000.64 万元。经上市公司与交易对方协商确定，磐合科仪 100%股权作价 39,000.00 万元，对应其 37.0265%股权的交易价格为 14,440.33 万元。
2019 年 11 月 21 日，经天瑞仪器 2019 年第一次临时股东大会审议通过，本
次发行的股票的发行价格为本次发行定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的92%，即 5.10 元/股，合计发行股份 28,314,351 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
2020 年 6 月 17 日，天瑞仪器 2019 年度权益分派方案实施完毕，以上市公
司现有总股本 461,760,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含
税）。本次发行股份购买资产的发行价格调整为 5.08 元/股，发行股份数量相应调整为 28,425,830 股。
交易对方在本次发行股份购买资产项下，各自取得的交易对价及股份数量情况如下：
序号 股东名称 交易对价（万元） 支付股份数量（股）
自然人交易对方
1 赵学伟 5,208.14 10,252,246
2 袁钫芳 2,810.74 5,532,958
3 王宏 2,305.91 4,539,195
4 陈信燕 1,033.91 2,035,260
5 杨菊华 403.01 793,328
6 赵文彬 272.26 535,937
7 徐国平 165.34 32
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