300165 深市 天瑞仪器

证券简称：天瑞仪器                                  证券代码：300165
    江苏天瑞仪器股份有限公司

    2020 年非公开发行股票预案

                      二〇二〇年五月


                    声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、2020 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议审议
通过了公司有关本次非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘召贵在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除刘召贵先生外的最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  刘召贵先生不参与本次非公开发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。刘召贵先生的认购款总额不低于 3,000 万元且不超过 5,000 万元（均含本数）。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则刘召贵先生不参与本次认购。

  本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。


  最终发行价格将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元。

  同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，截至目前，上市公司总股本为 461,760,000 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 138,528,000 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送股、资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次非公开发行完成后，刘召贵先生认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目总投资    拟使用募集资金额

  1    雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目        149,354.66          35,000.00

  2    补充流动资金                              15,000.00          15,000.00

                  合计                          164,354.66          50,000.00

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

  7、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  8、本次非公开发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证件发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的规定，制定了《江苏天瑞仪器股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红情况，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。

  10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项”。

  本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

  11、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准，并需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。


                    目录


声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、公司基本情况...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系......11

  四、本次非公开发行方案概要...... 12

  五、募集资金金额及用途...... 14

  六、本次发行是否构成关联交易...... 15

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 16
第二节  发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 17

  一、刘召贵先生基本情况...... 17

  二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 19
第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22

  一、本次募集资金的使用计划...... 22

  二、本次募集资金投资项目概况...... 22

  三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 24

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 26

  五、募集资金投资项目可行性分析结论...... 26
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
  一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员

  结构、业务结构的变动情况...... 27

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关


  联交易及同业竞争的变化情况...... 28
  四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为

  控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 29

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
第五节  利润分配政策及执行情况...... 32

  一、公司现行的利润分配政策...... 32

  二、发行人最近三年利润分配情况...... 34

  三、公司近三年未分配利润使用情况...... 34

  四、公司未来三年股东回报规划...... 34
第六节  与本次发行相关的董事会声明与承诺事项...... 38

  一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明...... 38

  二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺...... 38
  三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相

  关承诺...... 42
  四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关

  承诺...... 43
第七节  其他有必要披露的事项...... 45

                    释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、天  指  江苏天瑞仪器股份有限公司
瑞仪器

雅安天瑞                    指  雅安天瑞水务有限公司，系公司控股子公司

本次发行、本次非公开发行、  指  天瑞仪器以非公开发行方式向不超过 35 名（含）
本次非公开发行股票              特定对象发行股票的行为

本预案                      指  江苏天瑞仪器股份有限公司 2020 年非公开发行股
                                票预案

控股股东、实际控制人        指  刘召贵先生

董事会