证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 上市地点：深圳证券交易所
江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
赵学伟、袁钫芳、王宏、陈信燕、杨菊华、赵文彬、徐国平、沈
利华、曹晨燕、黄晓燕、黄桢雯、李吉元、亢磊、周维娜、王国
标的资产 自然人 良、黄琳、吴晶、管正凤、胡丽英、欧阳会胜、崔静、杨晓燕、
交易对方 郭宝琴、谭小宏、李洪昌、王永中、汪明启、杨志华、阮坚雄、
杨世隆、陈功、梁弢、姒英、李丹等 34 名
非自然人 兴业证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
配套融资交易对方 不超过 5 名配套融资对象
独立财务顾问
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规编写。
本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。中国证监会、深交所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供的文件或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
根据相关规定，公司本次交易的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、上市公司及标的公司的审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：
本公司/本所保证江苏天瑞仪器股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
证券服务机构声明...... 3
释 义...... 5
一、一般释义...... 5
二、特殊释义...... 6
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市...... 8
三、标的资产评估情况...... 9
四、本次交易对上市公司的影响......10
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......14
六、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明......15
七、本次交易相关方作出的重要承诺......16 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行 动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
......25
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......25
十、独立财务顾问的保荐机构资格......29
重大风险提示......30
一、与本次交易相关的风险......30
二、标的公司经营风险......32
三、其他风险......34
本次交易概况......36
一、本次交易的背景和目的......36
二、本次交易的决策及审批情况......40
三、本次交易具体方案......41
四、本次交易对上市公司的影响......48
五、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市......52
六、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明......53
释 义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司/本公司/上市公 指 江苏天瑞仪器股份有限公司
司/天瑞仪器
标的公司/磐合科仪/
被评估单位/评估对 指 上海磐合科学仪器股份有限公司
象
交易标的/标的资产 指 磐合科仪 37.0265%股权
交易对方 指 赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪股东
本次交易/本次资产 指 天瑞仪器向赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪股东发行股份购买
重组/本次重组 其持有的磐合科仪 37.0265%股权
报告书/本报告书/本 指 江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书 金暨关联交易报告书
《发行股份购买资产 江苏天瑞仪器股份有限公司与赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪
协议》/《购买资产协 指 股东签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
议》
行愿投资 指 上海行愿投资管理有限公司
道果投资 指 上海道果投资管理有限公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
携测信息 指 杭州携测信息技术股份有限公司
磐合测控/朋环测控 指 上海朋环测控技术股份有限公司，曾用公司名称为“上海磐合
测控技术股份有限公司”
瑞铂云 指 上海瑞铂云科技发展有限公司
上海博益 指 上海博益国际贸易有限公司，为磐合科仪之曾用公司名称
磐合有限 指 上海磐合科学仪器有限公司，为磐合科仪之曾用公司名称
在线测试 指 上海磐合在线测试技术有限公司
磐合香港 指 磐合科学仪器（香港）有限公司
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日
审计、评估基准日 指 对标的公司进行审计和评估的基准日，即 2019 年 5 月 31 日
公证天业出具的天瑞仪器 2017 年度《审计报告》（苏公
审计报告 指 W[2018]A549 号）、2018 年度《审计报告》（苏公 W[2019]A603
号）
审阅报告/备考审阅 指 公正天业出具的 2018 年度和 2019 年 1-5 月备考合并财务报表
报告 的《审阅报告》（苏公 W[2019]E1342 号）
交割日 指 标的公司股权变更登记至天瑞仪器名下的工商变更登记手续
办理完毕之日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问/银河 指 中国银河证券股份有限公司
证券
律师/法律顾问/锦天 指 上海市锦天城律师事务所
城
会计师/审计机构/公 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
证天业
评估机构/北京中企 指 北京中企华资产评估有限责任公司
华
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管 理暂行办
法》/《创业板发行管 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
理暂行办法》
《适用意见第 12 号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、特殊释义
VOCs 指 挥发性有机物
质谱仪 指 用质谱分析方法进行分离和检测不同同位素的仪器
色谱仪 指 进行色谱分离分析用的装置
Markes 公司 指 Markes International Ltd，国际知名前处理仪器公司
LC Tech 公司 指 LC Tech GmbH，国际知名前处理仪器公司
FEI 指 FE
