上海磐合科学仪器股份有限公司
收购报告书
公众公司名称：上海磐合科学仪器股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：磐合科仪
股票代码：830992
收购人名称 住所
江苏省昆山市玉山镇中华园西路1888号天瑞
江苏天瑞仪器股份有限公司
大厦
二〇一七年三月
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海磐合科学仪器股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海磐合科学仪器股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
声明......1
释义......4
第一节 收购人介绍......6
一、收购人的基本情况......6
二、收购人股权结构、控股股东及实际控制人情况......6
三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况......7
四、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......8
五、收购人董事、监事、高级管理人员在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况......8六、收购人资格.......................................................................................................................9
七、收购人最近两年的财务情况 ...... 9
八、收购人与磐合科仪的关联关系 ...... 10
第二节 本次收购基本情况......11
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式......11
二、本次收购相关协议的主要内容 ...... 11
三、本次收购的批准及履行的相关程序......24
四、收购人本次收购前后权益变动情况......25
五、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本次交易事实发生日前 6个月内收购人买卖公众公司股票的情况......26六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前 二十四个月与公众公司之间的交易情况......26第三节 收购目的与后续计划......27一、收购目的.........................................................................................................................27
二、本次收购后续计划......28
第四节 对公众公司的影响分析......31
一、对公众公司的影响......31
二、同业竞争情况......31
三、关联交易情况......31
四、对公众公司的风险......31
第五节 公开承诺事项及约束措施......32
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项......32
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......33
第六节 其他重要事项......34
第七节 本次收购相关证券服务机构 ...... 35
一、相关中介机构基本情况......35
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系......36
第八节 备查文件......37
一、备查文件目录......37
二、查阅地点......37
收购人声明......38
收购人财务顾问声明......39
收购人律师声明......40
会计师事务所声明......41
释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、天瑞仪器、上市公司 指 江苏天瑞仪器股份有限公司
公众公司、被收购方、目标公司、指 上海磐合科学仪器股份有限公司
标的资产、磐合科仪
本次收购、本次交易 指 天瑞仪器以现金购买交易对手持有的磐合科仪 55.42%
的股份
报告书、本报告书 指 《上海磐合科学仪器股份有限公司收购报告书》
《购买资产协议》、协议 指 《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》
交易对方 指 赵学伟等35名磐合科仪的股东
道果投资 指 上海道果投资管理有限公司
万丰友方 指 上海万丰友方投资管理有限公司
行愿投资 指 上海行愿投资管理有限责任公司
深圳小乘 指 深圳小乘登陆新三板投资中心（有限合伙）
东海证券 指 东海证券股份有限公司
广州证券 指 广州证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
西部证券 指 西部证券股份有限公司
财务顾问、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
天职国际、会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
收购人法律顾问、广发律师 指 上海市广发律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则
（试行）》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中合计数字与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
根据江苏省苏州市工商行政管理局于2016年12月29日核发的《营业执照》,天瑞仪器的基本情况如下：
企业名称 江苏天瑞仪器股份有限公司
统一社会信用代 913205007899341254
码
法定代表人 刘召贵
注册资本 46,176万人民币
住所 江苏省昆山市玉山镇中华园西路1888号天瑞大厦
成立日期 2006年7月4日
制造：原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计。研究、开
发、生产、销售、技术服务：化学分析仪器、环境检测仪器、生命科学
仪器、测量与控制仪器；研究、开发、制作软件产品，销售自产产品；
经营范围 货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁；计算机信息系统集成；环境
检测、空气质量检测、水质监测、土壤检测；环境工程、市政工程、水
利工程的咨询、设计、施工及运营管理。（前述经营项目中法律、行政
法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人股权结构、控股股东及实际控制人情况
截至本报书签署日，收购人的股本结构如下：
股份类别 股份总额（股） 持股比例（%）
无限售流通股份 157,019,389 34.00
有限售流通股份 304,740,611 66.00
总股本 461,760,000 100.00
天瑞仪器的第一大股东刘召贵持有天瑞仪器37.34%股份，并担任天瑞仪器的法定代表人、董事长，能够对其经营决策产生实质性影响，可以实际控制天瑞仪器的经营管理活动，为控股股东和实际控制人。
控股股东和实际控制人的基本情况如下：
刘召贵，中国国籍，无境外居留权，1962年11月生，清华大学核物理专业博士研究生毕业。1990-1992年任西安海通原子能应
