证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2021－089
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于控股股东、实际控制人增加一致行动人及在一致行动人之间
内部转让股份的公告
控股股东、实际控制人刘召贵先生保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“天瑞仪器”）控股股东、实际控制人、董事长刘召贵先生拟通过协议转让方式转让 28,000,000 股（占公司总股本 5.63%）无限售流通股给上海牧鑫资产管理有限公司-牧鑫天泽汇 4号私募证券投资基金（以下简称“牧鑫天泽汇 4 号”），增加牧鑫天泽汇 4 号为一致行动人，刘召贵先生的女儿刘夏女士为牧鑫天泽汇 4 号的单一委托人。
2、本次权益变动仅涉及公司控股股东、实际控制人及一致行动人的成员构成发生变化以及股份的内部转让，其合计持股总数未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次协议转让股份不触及要约收购。
4、本次股份转让尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深圳证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增加一致行动人及内部转让股份的基本情况
公司于 2021 年 9 月 14 日收到控股股东、实际控制人、董事长刘召贵先生的
《关于增加一致行动人及在一致行动人之间内部转让股份的告知函》。因个人财
务规划需要，刘召贵先生于 2021 年 9 月 14 日与牧鑫天泽汇 4 号签署《刘召贵与
上海牧鑫资产管理有限公司-牧鑫天泽汇 4 号私募证券投资基金关于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟以协议转
让方式转让 28,000,000 股（占公司总股本的 5.63%）无限售流通股给牧鑫天泽
汇 4 号，同时与牧鑫天泽汇 4 号签署《一致行动人协议》，双方形成一致行动关
系。刘召贵先生之女刘夏女士为牧鑫天泽汇 4 号的单一委托人。
本次股份内部转让的具体情况如下：
转让数量 转让价格 占公司总股份
转让协议签署日期 转让方式
（股） （元/股） 比例
2021 年 9 月 14 日 28,000,000 协议转让 4.35 5.63%
本次转让的股份来源于公司首次公开发行前已发行的股份及因以资本公积
转增股本方式取得的股份。股份性质为无限售流通股，占公司总股本的 5.63%。
本次股份转让完成后，刘召贵先生持有公司股份 116,326,306 股，占公司总股本
的 23.41%。
上述变动仅涉及公司控股股东、实际控制人及一致行动人的成员构成发生变
化以及股份的内部转让，其合计持股总数未发生变化，不涉及向市场减持，不会
导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、公司控股股东、实际控制人及一致行动人的构成及持股变化情况
本次转让完成前 本次转让完成后
股东名称 股份性质 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
合计持有股份 144,326,306 29.04% 116,326,306 23.41%
刘召贵 其中：无限售
28,626,714 5.76% 626,714 0.13%
流通
合计持有股份 1,872,000 0.38% 1,872,000 0.38%
杜颖莉 其中：无限售
468,000 0.09% 468,000 0.09%
流通
合计持有股份 977,000 0.20% 977,000 0.20%
刘美珍 其中：无限售
244,250 0.05% 244,250 0.05%
流通
牧鑫天泽汇4 合计持有股份 0 0% 28,000,000 5.63%
号 其中：无限售 0 0% 28,000,000 5.63%
流通
合计 - 147,175,306 29.61% 147,175,306 29.61%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议签署主体
1、转让方：刘召贵
身份证号码：1101081962********
通讯地址：江苏省昆山市玉山镇中华园西路 1888 号天瑞大厦
2、受让方：上海牧鑫资产管理有限公司-牧鑫天泽汇 4 号私募证券投资基金
产品编号：【SNJ814】
管 理 人：上海牧鑫资产管理有限公司
法定代表人：张杰平
通讯地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼
1503 室
（二）标的股份
刘召贵先生持有的天瑞仪器 28,000,000 股无限售流通股股份，占公司总股本的 5.63%。
（三）股份转让的先决条件
双方同意，本协议下的股份转让交易的实施完成取决于得到深圳证券交易所的合规确认，受让方托管人的确认，及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户。
双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
双方同意，刘召贵先生的女儿刘夏女士为受让方牧鑫天泽汇 4 号私募证券投资基金的单一委托人。
（四）转让价款及支付
经双方协商同意，本协议下标的股份的转让价格为人民币 4.35 元/股，转让
数量 28,000,000 股，转让价款合价为人民币 121,800,000 元。
在标的股份全部过户至受让方证券账户后 90 个自然日内，受让方向转让方分 3 次支付 121,800,000 元人民币。受让方有权于标的股份全部过户至受让方证券账户后的 90 个自然日内随时分批次向转让方收款账户支付剩余转让价款，直至支付完毕全部转让价款，转让方对此无异议。
（五）标的股份过户
转让方和受让方应在本协议生效之日起 40 个工作日内向深交所提交关于标的股份转让的确认申请，并确保所提供的文件资料符合法律法规及相关监管机构的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。
本次股份转让取得深交所的确认文件后 180 个工作日内，转让双方应共同到中登公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。
（六）损益归属
自本协议签订之日起至标的股份正式过户至受让方名下前，如发生天瑞仪器股份以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付给转让方的股份转让价款应扣除拟转让股份已实现的现金分红金额。
（七）税收与费用
除本协议另有约定外，双方应各自承担就其磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
转让方因标的股份的转让而发生的法定税赋和费用，由转让方承担。
（八）转让方的承诺和保证
1、转让方系具有完全民事行为能力的自然人，能以自己的名义独立承担民事责任。
2、（如有需要）转让方已就本协议下的股份转让事宜获得了合适、有效的授权。
3、本协议一经签订且本协议第 3.1 条约定的条件全部满足之日起即构成对转让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
4、转让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的（或有）判决、裁定、命令或同意。
5、转让方合法拥有标的股份的所有权，且拟转让标的股份不存在由于被查封、冻结、抵押、轮候冻结等原因而无法办理过户登记之情形。
6、转让方保证，截至股份过户完成之日，转让方在本协议中的以及按本协议约定提交给受让方的所有或有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。
7、本协议签署后至股份转让过户日，转让方不得对其拟转让给受让方的所持标的股份进行再次出售、质押（包括轮候质押）、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股份等），也不会就前述事项与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录或合同书等。
8、转让方应当根据相关法律及上市公司章程及上市公司的有关监管要求的规定，配合上市公司履行应尽的信息披露义务，并保证其中应由转让方提供的（或有）陈述、声明、保证等文件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。
9、转让方应严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
（九）受让方的承诺和保证
1、受让方系在基金业协会有效备案的私募证券投资基金。上海牧鑫资产管理有限公司是受让方的管理人，是一家合法设立并已在中国证券投资基金业协会有效登记的私募基金管理人。
2、本协议一经签订且本协议第 3.1 条约定的条件全部满足之日起即构成对受让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
3、受让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
4、受让方具有及时足额支付转让价款的能力，受让资金的来源合法、合规，且资金支付不存在受限制之情形。
5、受让方保证，截至股份过户完成之日，受让方在本协议中的以及按本协议约定提交给转让方的所有或有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。
6、受让方应当根据相关法律及上市公司章程及上市公司的有关监管
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