证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2015－021
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于使用超募资金收购苏州问鼎环保科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 公司首次公开发行股票募集资金及超募资金情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“本公司”、“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1901号文”核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为每股65元，募集资金总额为120,250.00万元，扣除各项发行费用9,480.82万元后，公司募集资金净额为110,769.18万元，本次超募资金总额为83,369.18万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年1月19日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2011]B008号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2、超募资金的使用及结存情况
经公司2011年2月21日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司使用超募资金2,000万元偿还银行贷款，3,000万元永久补充公司流动资金。
经公司2012年8月5日公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充公司流动资金。
经公司2013年8月20日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用超募资金10,000万元永久补充公司流动资金。
截至本公告出具日，超募资金余额为73,343.22万元（含利息，利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。
3、本次超募资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和论证，公司拟使用超募资金人民币13,500万元收购苏州问鼎环保科技有限公司（以下简称“问鼎环保”）100%股权。具体情况介绍如下。
二、交易概述
公司拟使用超募资金人民币13,500万元收购张永先生和姜蓉女士所持有的问鼎环保100%的股权，向张永支付现金12,420万元购买其持有的问鼎环保92%股权，向姜蓉支付现金1,080万元购买其持有的问鼎环保8%股权。收购完成后，问鼎环保将成为公司的全资子公司。
（一）目标公司概况
公司名称：苏州问鼎环保科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册号：320583000237283
法定代表人：张永
注册地址：江苏省昆山市周市镇康庄路168号
成立时间：2008年1月3日
注册资本：人民币2,500万元
经营范围：环保工程的设计、施工及运营管理；不含危险化学品及易制毒化学品的水处理药剂研发、销售；环保设备及环保材料销售；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的除外，法律、行政法规规定许可经营的凭许可证经营）。
截至本公告出具日，目标公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
张永 2,300 92%
姜蓉 200 8%
合计 2,500 100%
张永先生、姜蓉女士为夫妻关系，二人为问鼎环保的实际控制人。
1、目标公司的经营情况
问鼎环保是一家专业从事环保工程的设计、施工，第三方治理及水处理药剂销售的高科技企业，是苏州地区知名的环保工程公司之一，也是当地工业废水第三方治理领域的领先者，主要面对工厂和市政，提供一体化的环保解决方案。
在环保治理领域，问鼎环保积累了丰富的经验，多年来为全国各地数百家企业提供了工业废水与废气处理工程的技术咨询、工艺研究、工程设计、工程施工、设备调试和日常管理等服务，涉及电子、印染、制药、化工、电镀、食品、喷涂、皮革、医院和餐饮宾馆等多个行业。
在环保营运领域，问鼎环保已于2010年取得了《环境污染治理设施运营资质证书》，至今已成功与数十家企业签署了工程服务项目，由问鼎环保提供人力和药剂，对客户的水处理设施进行维修养护，日常检测和污泥处理，并确保排放水质达标。
在水处理药剂销售领域，问鼎环保自行研发的水处理产品包括循环水处理药剂、锅炉水处理药剂、废水处理药剂、膜处理药剂等，并于2009年成为全球最大的水处理化学药剂生产商纳尔科的授权经销商。
2、目标公司的主要财务数据
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2015]7748号审计报告，问鼎环保2013年、2014年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 52,069,214.57 32,722,827.98
负债总额 21,134,169.14 8,503,056.68
所有者权益 30,935,045.43 24,219,771.30
项目 2014年度 2013年度
营业收入 53,482,253.31 26,536,828.77
营业利润 9,632,565.06 3,157,028.11
净利润 6,715,274.13 2,245,003.11
3、目标公司的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2014年12月31日为评估基准日出具的《江苏天瑞仪器股份有限公司拟股权收购涉及的苏州问鼎环保科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》“中企华评报字(2015)第3203号”，采用收益法评估结果目标公司评估值为人民币13,525万元。
4、目标公司的其他情况
截至本公告出具日，问鼎环保不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
（二）交易对手方情况
本次交易的对手方为张永先生和姜蓉女士，其基本情况如下：
张永，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码21100419711006****，住所为江苏省昆山市玉山镇****，直接持有问鼎环保92%的股权。1995年7月，毕业于清华大学化学工程系；2008年1月，取得上海交通大学EMBA学位；现任苏州问鼎环保科技有限公司法定代表人、清华大学苏州校友会秘书长、昆山环保产业协会常务副会长。
姜蓉，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码32052319730319****，住所为江苏省昆山市玉山镇****，直接持有问鼎环保8%的股权。
张永先生和姜蓉女士与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
（三）交易的定价
本次交易价格以中企华出具的评估报告所确定的问鼎环保评估价值为定价基础并结合问鼎环保2015年至2017年累计考核净利润的实现情况，经友好协商，各方同意以人民币13,500万元作为目标公司的基础估值。
本次交易的定价较经审计的问鼎环保2014年12月31日股东全部权益账面价值增值10,432万元，增值率为337.22%。主要是因为问鼎环保作为一家环保治理和环保营运的企业，具有“轻资产”的特点，公司经营主要依靠人才团队、客户资源、服务能力、业务渠道等资源开发业务，本次交易定价综合考虑了问鼎环保的技术实力、市场份额、客户资源、销售渠道、未来市场业绩增长预期等因素。
（四）协议的主要内容
1、业绩承诺
转让方承诺：问鼎环保2015年度经审计的净利润不低于1200万元，2015年-2016年经审计的净利润合计不低于2700万元，2015年-2017年经审计的净利润合计不低于4500万元。
2、支付方式及价格调整
（1）受让方在本次交易获得公司股东大会通过后五个工作日内，向转让方支付第一笔股权转让款4,050万元；
（2）受让方在股权交割完成后五个工作日内，向转让方支付第二笔股权转让款2,025万元；
（3）问鼎环保2015年经审计净利润达到1,200万元（含本数）的，受让方应在出具问鼎环保2015年审计报告后五个工作日内，向转让方支付第三笔股权转让款675万元；若问鼎环保2015年经审计净利润不足1,200万元的，受让方暂不支付第三笔股权转让款；
（4）问鼎环保2015年、2016年经审计净利润累计达到2,700万元（含本数）的，受让方应在出具问鼎环保2016年审计报告后五个工作日内，以转让方累计收到受让方支付股权转让款不超过10,500万元为限，按如下公式计算金额向转让方支付第四笔股权转让款：
受让方应支付第四笔股权转让款=（2015年、2016年经审计累计净利润）÷4500×13500-受让方已经支付转让方的股权转让款之和
若问鼎环保2015年、2016年经审计净利润累计不足2,700万元的，受让方暂不支付第四笔股权转让款；
（5）问鼎环保2015年、2016年、2017年经审计净利润累计达到4,500万元（含本数）的，受让方应在收到问鼎环保2017年审计报告后五个工作日内，向转让方支付剩余股权转让款，确保转让方累计收到受让方支付股权转让款达到13,500万元，且按如下方式对交易价格进行调整：
问鼎环保2015年、2016年、2017年经审计净利润累计达到4,500万元但未超过5,500万元的，除受让方已经支付的13，500万元股权转让款外，则受让方以现金方式另行支付给转让方如下转让对价：问鼎环保2015年-2017年累计实际净利润-4,500万元；
问鼎环保2015年、2016年、2017年经审计净利润累计超过5,500万元的，除受让方应按约定向转让方支付的1,000万元转让对价外，受让方还需按如下金额向转让方支付额外转让对价：（问鼎环保2015年-2017年累计实际净利润-5,500万元）×50%；
（6）若问鼎环保2015年、2016年、2017年经审计净利润累计达到3,000万元（含本数）但未达到4,500万元的，受让方有权对拟购买资产的价格进行调整，拟购买资产的价格按如下公式调整：
调整后拟购买资产价格=（2015年、2016年、2017年经审计净利润之和）÷3*9(倍)
调整后拟购买资产价格超过受让方累计已经支付转让方股权转让款的，差额部分由受让方以现金
