1-1-1
江苏天瑞仪器股份有限公司
（江苏省昆山市巴城镇苇城南路 1666 号天瑞大厦）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
东方证券股份有限公司
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 21-29 楼）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露
的风险因素，审慎作出投资决定。
江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
1-1-2
江苏天瑞仪器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不低于 1,850 万股，不低于发行后总股本的 25%
每股面值 1.00 元/股
每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格
预计发行日期 2010 年【】月【】日
拟上市地 深圳证券交易所
发行后总股本 不低于 7,400 万股
保荐人（主承销商） 东方证券股份有限公司
签署日期 2010 年 11 月 08 日
本次发行前股东所持
股份的限售安排和股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
承诺Ⅰ： 本公司控股股东及实际控制人刘召贵先生、
刘召贵先生的配偶杜颖莉女士、刘召贵先生的胞妹刘美
珍女士承诺：在天瑞仪器股票上市之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份，也不由
天瑞仪器回购该部分股份。上述锁定期限届满后，刘召
贵先生及其配偶杜颖莉女士转让上述股份将依法进行并
履行相关信息披露义务。
承诺Ⅱ： 本公司发起人股东应刚先生、胡晓斌先生以
及应刚先生的母亲朱英女士分别承诺：在天瑞仪器股票
上市之日起二十四个月内，不转让或委托他人管理其所
持天瑞仪器的股份，也不由天瑞仪器回购该部分股份。
上述锁定期限届满后，应刚先生、胡晓斌先生转让上述
股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
承诺Ⅲ： 本公司股东苏州高远、江苏高投、苏州国发、
同创伟业分别承诺：在天瑞仪器股票上市之日起十二个
月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份，
也不由天瑞仪器回购上述股份。上述锁定期限届满后，
其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
承诺Ⅳ： 本公司股东余正东先生、王耀斌先生、肖廷
良先生、李胜辉先生、严卫南先生、黎桥先生、景琨玉
江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
1-1-3
女士、汪振道先生、周立业先生分别承诺：自天瑞仪器
股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其
所持天瑞仪器的股份。
承诺Ⅴ： 担任公司董事、高级管理人员的股东刘召贵
先生、应刚先生、胡晓斌先生、杜颖莉女士、余正东先
生、王耀斌先生、肖廷良先生分别承诺：前述承诺Ⅰ、
Ⅱ、Ⅳ期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份数
不超过其所持有公司股份数的百分之二十五，且在离职
后半年内，不转让其所持有的公司股份。
此外，刘召贵先生的胞妹刘美珍女士、应刚先生的
母亲朱英女士分别承诺：前述承诺Ⅰ、Ⅱ期满后，在其
及其关联方在本公司任职期间每年转让的股份数不超过
其所持有公司股份数的百分之二十五，离职后半年内，
不转让其所持有的公司股份。
江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
1-1-4
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
1-1-5
重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
承诺Ⅰ： 本公司控股股东及实际控制人刘召贵先生、刘召贵先生的配偶杜颖
莉女士、刘召贵先生的胞妹刘美珍女士承诺：在天瑞仪器股票上市之日起三十六
个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份，也不由天瑞仪器回购该
部分股份。上述锁定期限届满后，刘召贵先生及其配偶杜颖莉女士转让上述股份
将依法进行并履行相关信息披露义务。
承诺Ⅱ： 本公司发起人股东应刚先生、胡晓斌先生以及应刚先生的母亲朱英
女士分别承诺：在天瑞仪器股票上市之日起二十四个月内，不转让或委托他人管
理其所持天瑞仪器的股份，也不由天瑞仪器回购该部分股份。上述锁定期限届满
后，应刚先生、胡晓斌先生转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
承诺Ⅲ： 本公司股东苏州高远、江苏高投、苏州国发、同创伟业分别承诺：
在天瑞仪器股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器
的股份，也不由天瑞仪器回购上述股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份
将依法进行并履行相关信息披露义务。
承诺Ⅳ： 本公司股东余正东先生、王耀斌先生、肖廷良先生、李胜辉先生、
严卫南先生、黎桥先生、景琨玉女士、汪振道先生、周立业先生分别承诺：自天
瑞仪器股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股
份。
承诺Ⅴ： 担任公司董事、高级管理人员的股东刘召贵先生、应刚先生、胡晓
斌先生、杜颖莉女士、余正东先生、王耀斌先生、肖廷良先生分别承诺：前述承
诺Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份数不超过其所持有公
司股份数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
此外，刘召贵先生的胞妹刘美珍女士、应刚先生的母亲朱英女士分别承诺：
前述承诺Ⅰ、Ⅱ期满后，在其及其关联方在本公司任职期间每年转让的股份数不
超过其所持有公司股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公
司股份。
二、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
1-1-6
公司 2010 年第一次临时股东大会审议并通过，公司本次发行前滚存未分配
利润将由本次发行完成后的新老股东共享。截止 2010 年 6 月 30 日，发行人未分
配利润为 55,583,204.45 元。
三、根据财政部、国家税务总局、海关总署《 关于鼓励软件产业和集成电路产
业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）第一条第一款的规定，发
行人销售其自行开发生产的软件产品，所享受的增值税即征即退政策将于 2010
年底前结束。
四、本公司产品销售无明显的季节性特征，但每年春节所在月份以及七、八月
份，相对于每年的其他月份，是发行人产品销售的淡季。
五、本公司特别提醒投资者关注下列风险
本公司特别提醒投资者关注下列风险， 投资者应认真阅读招股说明书第四章
“风险因素”的全部内容。
（一）市场风险
1、行业波动的风险
报告期内，公司产品在环境保护领域实现的销售较大， 2007 年、 2008 年、
2009 年、 2010 年 1-6 月占公司总收入比重分别为 88.95%、 68.99%、 60.96%、
54.32%。公司产品在该领域的应用主要是对电子电器、玩具等出口商品进行有害
元素检测。
全球经济形势的好坏以及我国对外贸易形势的好坏直接影响公司以产品出
口为主的下游客户（如：电子电器、玩具等生产企业）的经营业绩，进而传导至
对公司产品的购买需求。 2008 年下半年，经济危机席卷全球，欧美地区经济的
不景气导致我国对其出口商品贸易量的减少，进而使公司 2008 年度在环境保护
领域的销售收入同比下降了 4.85%， 2009 年随着世界经济的“触底”及发达国家
市场消费品库存消耗完毕，同时，我国各项外贸促进政策等有利因素逐步发挥效
应，公司下游客户的产品出口进入恢复性增长轨道，公司 2009 年在环境保护领
江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
1-1-7
域实现的销售收入比 2008 年度增长了 38.50%。
未来若受国际（或地区）经济、金融危机不定期爆发或者我国宏观经济形势
不景气或者我国与他国（或地区）发生贸易摩擦或者我国对外出口贸易增速放缓
等因素的影响，公司下游产业发展面临一定风险，进而将影响到公司下游客户对
公司产品在环境保护领域的市场需求。
2、市场竞争加剧导致的产品售价下滑的风险
公司主要产品 X 射线荧光光谱仪在元素检测领域优势显著，应用行业领域
广泛， 目前国内市场正处于快速发展， 毛利率水平较高， 但随着市场竞争的加剧，
造成公司产品的销售价格及毛利率呈下降的趋势， 2010 年 1-6 月、 2009 年、 2008
年、 2007 年公司产品的平均销售价格分别为 14.29 万元、 15.62 万元、 16.41 万元、
18.05 万元，毛利率分别为 73.31%、 76.85%、 69.46%、 73.00%，下降的主要原因
是，一方面，在华国际巨头、国内厂商为了取得有利竞争地位，纷纷抓住机遇占
领市场、扩大销量，使得营销推广、收款条件等多方面的竞争加剧；另一方面，
由于产品毛利率水平较高， 吸引了国内外一些具有资金与一定技术实力的新进入
者参与竞争，新进入者往往在初期采取各种竞争手段以争取跨过市场门槛，虽然
成功率较低，但仍然加剧了市场竞争的激烈程度。
X 射线荧光光谱仪行业技术门槛高，公司经过多年的发展，在 XRF 方面积
累了雄厚的技术实力，取得了大量的技术成果，具备了一定的技术优势。本次上
市成功后，公司的资金、管理及市场影响力将进一步提升，公司在行业中的市场
地位将会得到进一步的巩固和加强。
3、产品的客户对象较集中于环境保护领域的风险
报告期内， 2007 年度、 2008 年度、 2009 年度、 2010 年 1-6 月发行人在环境
保护领域实现的销售在营业收入中的占比分别为 88.95%、 68.99%、 60.96%、
54.32%，公司主要产品 X 射线荧光光谱仪应用于环境保护领域，主要是对电子
电器、玩具等出口商品进行有害元素检测， 该部分产品的应用涉及 RoHS、WEEE、
EN71、 CPSIA 以及我国的“ RoHS”条例《电子信息产品污染控制管理办法》等
强制性环保指令，各国政府对指令的执行力以及将来的实施情况将会影响 XRF
江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
1-1-8
产品的市场销售和对 XRF 产品需求的迫切程度。
报告期内公司产品的客户对象集中于环境保护领域， 若各个国家或地区对环
保型指令的改变或执行不力，将会影响到公司产品在环境保护领域的市场需求。
但从整个环境保护领域的发展趋势看，世界各国政府对环保政策的要求日趋严
格，公司产品在该领域的市场空间将进一步扩大，公司也在积极拓展产品在冶金
钢铁、地质矿产、建筑建材、镀层测厚等工业检测与分析领域的应用， 2008 年
度、 2009 年度、 2010 年上半年公司产品在这些行业销售均出现了大幅增长，使
得公司来自环境保护领域的销售占比从 2007 年度的 88.95%下降到 2010 年 1-6
月的 54.32%。
（二）技术与产品不能保持持续创新的风险
1、技术与产品不能保持持续创新的风险
XRF 产品技术发展快，产品更新周期短。作为国内领先的 X 射线荧光光谱
仪制造企业， 公司必须尽可能准确地预测相关技术发展趋势， 及时将更成熟实用、
更先进的技
