证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2022-023
通源石油科技集团股份有限公司
关于签署《股权补偿及业绩承诺变更协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“通源石油”）参股子公司北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”或“目标公司”）2020 年业务受全球疫情影响较为严重导致未能实现业绩承诺，为促进其管理层股东稳定从而使一龙恒业长期健康发展，从维护上市公司和全体股东长远利益出发，经各方协商一致，一龙恒业股东丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏（以下统称“原股东”或“原股东”）拟向公司、湖州贤毅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州贤毅”）、上海仁和智本能源投资有限公司（以下简称“上海仁和”）合计补偿 12.062%一龙恒业的股权，同时未补偿股权对应的业绩承诺顺延三年，即 2022-2024 年累计实现 6,500 万元。本次补偿完成后，公司将持有一龙恒业股份比例为 37.6171%。
本事项已经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、原业绩承诺情况
1、通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“通源石油”）于
2018 年 4 月 18 日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署<增
资协议>暨对外投资的议案》，公司出资人民币 3,000 万元认缴一龙恒业新增注册资本，占增资完成后目标公司总股本的 5.6604%，增资后公司持有一龙恒业25.8358%的股权。公司与一龙恒业其他股东方及一龙恒业签署了《增资协议》，一龙恒业股东丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏（以下统称“原
股东”）承诺：
（1）业绩承诺指标：目标公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度净利润分
别不低于 4,500 万元、4,800 万元及 5100 万元（以下简称“业绩承诺指标”）。
（2）回购：自交割日起，如目标公司未完成约定的业绩承诺，则原股东应向通源石油承担回购义务。
回购方式为：本次增资价款自交割日起按年化单利 10%计算的本金及收益的
价格回购通源石油届时所持有的目标公司股权，具体计算公式为：
原股东回购对价=本次增资价款+本次增资价款×10%×（（本次增资交割日至回购日的天数）/365）-投资人在作为目标公司股东期间就拟回售股权取得的目标公司所派发现金红利累计金额
（3）估值调整权：如 2018 年度、2019 年度或 2020 年度目标公司净利润低
于本协议约定的相应年度业绩承诺指标的 95%但超过 90%的，目标公司原股东将按照持有目标公司股权的相对比例以无偿转让股权方式向通源石油进行估值补偿。如上述相应年度目标公司实现净利润低于业绩承诺指标的 90%，且通源石油未选择行使回购权的，则目标公司原股东将向通源石油进行估值补偿。估值补偿采取下述股权补偿或货币补偿或股权补偿与货币补偿相结合的方式，原股东有权利选择补偿方式。如原股东未选择补偿方式，则表示各方均认可通过无偿转让其持有目标公司的股权，行使补偿义务。
如补偿方式为股权补偿，则：通源石油应获得的股权补偿比例 = (行使每次
业绩补偿时通源石油持有的以本次增资方式取得的股权比例)× [（业绩承诺指标/一龙恒业净利润)-1]。
一龙恒业 2020 年度实现净利润为-19,515.77 万元，按照上述公式计算，本
次应获得股权比例=5.6604%×【（5,100 万元/（-19,515.77 万元））-1】=-7.1396%。因该数字为负值，不符合原协议的本意。经各方协商一致，2020 年实现净利润按 0 来计算，本次应获得股权比例为无穷大。
原协议中股权补偿是以原股东股权为补偿上限。综合考虑，本次应补偿比例为原股东持股比例，即 32.062%。
如补偿方式为货币补偿，则：通源石油应获得的补偿金额 =通源石油应获得的股权比例（详见上述计算公式）×当年应补偿时目标公司市场公允的估值。
（4）各方一致确认，目标公司及/或原股东应于业绩承诺年度审计报告出具后 6 个月内，向投资者履行完毕上述支付补偿金额及交割补偿股权（包括但不限于办理完毕股权变更的工商登记手续）的补偿义务。
2、公司于 2018 年 8 月 17 日召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于对外投资的议案》，公司出资人民币 2,000 万元认缴一龙恒业新增注册资本，占增资完成后目标公司总股本的 2.8777%，增资后公司持有一龙恒业26.1113%的股权。公司与当时共同参与投资的湖州贤毅、上海仁和和一龙恒业其他股东方及一龙恒业签署了《增资协议》，一龙恒业原股东承诺：
（1）业绩承诺指标：目标公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度净利润分
别不低于 5750 万元、6750 万元及 7750 万元（以下简称“业绩承诺指标”）。
（2）回购：自交割日起，如目标公司未完成协议约定的任一项业绩承诺，则原股东应向投资人承担回购义务。
回购方式为：本次增资价款自交割日起按年化单利 10%计算的本金及收益的
价格回购投资人届时所持有的目标公司股权，具体计算公式为：
原股东回购对价=本次实际增资价款+本次实际增资价款×10%×（本次增资交割日至回购日的天数）/365）-投资人在作为目标公司股东期间就拟回售股权取得的目标公司所派发现金红利累计金额
（3）估值调整权：各方同意，如 2018 年度、2019 年度或 2020 年度目标公
司净利润低于本协议约定的相应年度业绩承诺指标的 90%的，且投资人未选择行使回购权的，则目标公司原股东将向投资人进行估值补偿。估值补偿采取下述股权补偿或货币补偿或股权补偿与货币补偿相结合的方式，原股东有权利选择补偿方式。如原股东未选择补偿方式，则表示各方均认可通过分别向投资人无偿转让其持有目标公司的相应股权，行使补偿义务。
如补偿方式为股权补偿，则：投资人应获得的股权补偿比例 = (行使每次业
绩补偿时投资人持有的以本次增资方式取得的股权比例)× [（业绩承诺指标/触发补偿年度一龙恒业净利润)-1]。
一龙恒业 2020 年度实现净利润为-19,515.77 万元，按照上述公式计算，本
次投资人应获得股权比例=10.0719%×【（7,750 万元/(-19,515.77 万元)）-1】=-14.0716%。因该数字为负值，不符合原协议的本意。经各方协商一致，2020
年实现净利润按 0 来计算，本次应获得股权比例为无穷大。
原协议中股权补偿是以原股东股权为补偿上限。综合考虑，本次应补偿比例为原股东持股比例，即 32.062%。
如补偿方式为货币补偿，则：投资人应获得的现金补偿 = 投资方用于认购
本次增资支付的增资价款× [1-（触发补偿年度一龙恒业净利润/业绩承诺指标)]。
按照上述公式计算，投资人应获现金补偿=7,000 万元×[1-（-19,515.77
万元/7,750 万元)]=24,627.15 万元。
（4）各方一致确认，若投资人未选择行使回购权利的，目标公司及/或原股东应于业绩承诺年度审计报告出具后 6 个月内，向投资者履行完毕上述支付补偿金额及交割补偿股权（包括但不限于办理完毕股权变更的工商登记手续）的补偿义务。
3、公司于 2019 年 4 月 29 日召开第六届董事会第四十七次会议审议通过了
《关于对外投资的议案》，公司出资人民币 2,000 万元认缴湖州贤毅未缴付的出资额，公司直接向一龙恒业缴付，占缴付完成后目标公司总股本的 2.8777%，增资后公司持有一龙恒业 28.989%的股权。公司与湖州贤毅及一龙恒业签署了《股权转让协议》，一龙恒业原股东对湖州贤毅的业绩承诺与补偿义务随即转嫁至公
司，业绩承诺与补偿相关条款与 2018 年 8 月 17 日披露签署的《增资协议》保持
一致。
二、业绩承诺实现情况
一龙恒业 2018 年实现净利润 5,193.44 万元、2019 年实现净利润 6,101.36
万元，均已实现业绩承诺。2020 年一龙恒业受全球疫情影响，收入大幅下滑，
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 10 月 20 日出具的亚
会审字[2021] 第 03110695 号审计报告，经审计一龙恒业 2020 年度实现净利润
-195,157,678.56 元，低于 2018 年 4 月承诺净利润 5,100 万元的 90%，即 4,890
万元，同时低于 2018 年 8 月承诺净利润 7,750 万元的 90%，即 6,975 万元。因
此一龙恒业 2020 年未实现业绩承诺。按照上述协议中的约定，一龙恒业原股东需将全部股权补偿给投资人。
三、业绩补偿及业绩承诺变更的原因
1、疫情前一龙恒业业绩持续增长。
公司于 2016 年开始参股一龙恒业，当时一龙恒业形成了钻完井一体化的技
术服务板块，业务已经遍及全国各大油气盆地尤其是海外业务形成面向中东、中亚等国际主要产油区的国际业务网络。公司与一龙恒业的业务相关性较强，同时公司建立了通源北美（以北美页岩油气开发技术为核心）、通源中国（以国内钻完井一体化业务为核心）和通源海外（以常规油气富集区开发业务为核心）三大战略方向，其中通源海外指北美地区以外的海外地区业务，因此投资一龙恒业可进一步充实公司业务布局，并能形成协同效应。自投资一龙恒业后，一龙恒业承担了公司海外战略重任。在市场方面，一龙恒业主要经营海外市场，分布在阿尔及利亚、哈萨克斯坦、伊拉克等海外地区。在业务方面，一龙恒业业务包含钻完井一体化技术服务，与公司现有业务形成互补效应，是公司三大战略方向的主要组成部分。
自公司 2016 年参股以来，一龙恒业业绩逐年增长，2019 年实现 57,030.45
万元收入和 6,101.36 万元净利润，业绩表现良好。
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
收入（万元） 25,626.62 31,409.65 36,040.77 57,030.45
净利润（万元） 4,225.46 4,284.63 5,193.44 6,101.36
2、2020 年疫情对一龙恒业业务开展造成严重影响，2021 年海外业务恢复
缓慢。
2020 年，新冠疫情在全球范围内的蔓延，世界各国纷纷采取边境封锁以及
出行限制等措施，全球各国经济活动严重停摆，油气需求下降、价格暴跌，导致一龙恒业海外业务订单被迫暂缓执行，同时疫情影响投资下降，工作量减少，乌克兰、秘鲁、阿尔及利亚、哈萨克斯坦、伊拉克等国家相关项目停工 3-9 月不等，致使一龙恒业业绩大幅下滑。2020 年一龙恒业受全球疫情影响，收入大幅下滑，实现营业收入 32,087.78 万元，同比减少 43.74%；在主营业务亏损的情况下，一龙恒业依据会计准则也对固定资产等计提了减值准备，实现净利润
-19,515.77 万元，业绩出现大幅亏损。因此一龙恒业 2020 年度业绩承诺未完成。
进入 2021 年，随着全球新冠疫苗接种持续推进，全球主要经济体经济活动
逐步恢复，油气行业反弹复苏。一龙恒业海外业务自 2021 年初开始也在缓慢恢复。但是一龙恒业业务所在的阿尔及利亚、哈萨克斯坦、伊拉克等国家属于第三世界国家，经济实力薄弱，受疫情冲击较大
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