通源石油科技集团股份有限公司
董事会关于前次募集资金存放及实际使用情况的报告
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 163号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“本公司、公
司”或“通源石油”）董事会就前次募集资金截至 2021 年 9 月 30 日止的存放及实际使用情况说明如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
（1）发行股份及支付现金购买大庆市永晨石油科技有限公司之 55%股权基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2016]1342 号），本公司向张春龙等发行股份购买大庆市永晨石油科技有限公司之 48%股权，并向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币 5,000 万元人民币。
本公司于 2016 年 3 月11 日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于核准西安通源石油科技
股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的议案》，经董事会审议决定：公司拟以发行股份及支付现金方式，购买大庆市永晨石油科技有限公司之 55%股权。其中，公司以发行股份的方式，收购张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋所持大庆市永晨石油科技有限公司（以下简称“永晨石油”）48%股权；以支付现金的方式，收购上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）所持永晨石油 7%股权；同时公司向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过人民币 5,000 万元。
根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）
第 BJV4011 号），截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，永晨石油 100%股东权益收益法下的评估价值
为 42,085.00 万元，资产基础法下的评估价值为 26,896.55 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为42,085.00 万元，基于上述评估结果，永晨石油55%股权估值为 23,146.75 万元。经交易各方协商确定，本次上市公司收购永晨石油 55%股权的交易价格为人民币 23,100 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的确定方式为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即每股为 7.12 元。
具体如下：
类型 发行对象/认购人 发行数量（股）
张春龙 14,865,061
王大力 11,184,286
发行股份及支付现金购买 张建秋 1,585,527
资产 张百双 566,306
张国欣 56,696
侯大伟 56,696
小计 28,314,572
张国桉 3,932,584
张春龙 1,404,494
配套融资认购方 任延忠 842,696
张志坚 842,696
小计 7,022,470
合计 35,337,042
依据中国证券监督管理委员会的核准批复，公司与上述交易对方进行了标的资产过户变更登记手续。
2016 年 6 月 30 日，永晨石油就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并大庆市市场监
督管理局高新技术产业开发区分局换发的《营业执照》(注册号：44012230607100046390)。永晨石油 100%股权已过户登记至本公司名下，成为公司的全资子公司。
2016 年 7 月 13 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“XYZH/2016BJA20620”《验资报
告》，经审验，截至 2016 年 7 月 13 日止，本公司已收到张春龙等 6 名交易对方缴纳的新增注册资本(股
本)合计人民币 28,314,572 元。
（2）发行股份及支付现金购买永晨石油之 55%股权之募集配套资金基本情况
根据本公司 2016 年召开的第五届董事会第三十七次会议及第二次临时股东大会决议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》，本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币5,000.00 万元人民币。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2016]1342 号），核准公司非公开发行不超过 7,022,470新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司本次向张国桉、任延忠、张志坚、张春龙等合计非公开发行人民币普
通股 7,022,470 股，每股面值 1.00 元，每股发行价不低于人民币7.12 元。本次非公开发行股票募集资金
总额为人民币5,000.00万元，扣除本次发行承销保荐费1,335万元，本次实际募集资金净额为人民币3,665
万元，已经于 2016 年 9 月 26 日到位，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
XYZH/2016BJA20667 号《验资报告》。
本公司于 2016 年 3 月11 日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于核准西安通源石油科技
股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的批复》，经董事会审议决定：公司拟以发行股份及支付现金方式，购买永晨石油之 55%股权。其中，公司以发行股份的方式，收购张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋所持永晨石油 48.00%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；以支付现金的方式，收购上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）所持永晨石油 7.00%股权（以下简称“支付现金购买资
产”）（本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产合称“发行股份及支付现金购买资产”）；同时公司向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过人民币 5,000.00万元。
本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产作为两项独立交易实施，不互为条件，其中一项交易实施与否并不影响另一项交易的实施。
根据公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》，本次非公开发行募集资
金总额扣除发行费用后将投资以下项目： 单位：万元
序号 项目投资主体 项目名称 投资总额 使用募集资金额
1 大庆市永晨石油科技有限公司 指示剂产能跟踪与评价技 4,580.00 3,500.00
术产业化升级项目
西安通源石油科技股份有限公司
2 （2019年更名为通源石油科技集 支付部分中介费用 1,500.00 1,500.00
团股份有限公司）
合计 6,080.00 5,000.00
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。
（3）收购深圳合创源石油技术发展有限公司（以下简称“合创源”）100.00%股权募集资金
根据本公司 2018 年 11 月 7日召开的第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会于 2019
年 7 月 22 日签发的《关于核准通源石油科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1342 号），本公司获准非公开发行不超过 90,240,431 股新股。根据实际发行及询价情况，本公司共向西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）、孙伟杰、联储证券有限责任公司非公开发行人民币普通股 62,448,130 股，每股面值 1 元，每
股 4.82 元。本次发行募集资金总额300,999,986.60 元,扣除保荐及承销费用人民币 4,000,000.00 元，其
他发行费用 1,751,294.38 元，实际募集资金净额为人民币295,248,692.22 元，已经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并于 2020 年 1 月 15日出具XYZH/2020XAA40005号《验资报告》。
根据《通源石油科技集团股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本公司募
集资金拟投资项目如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 收购合创源 100.00%股权 45,555.00
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