300163 深市 先锋新材

证券代码：300163            证券简称：先锋新材            公告编号：2023-009
            宁波先锋新材料股份有限公司

      关于出售全资孙公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易构成关联交易。

  2、本次交易不构成重大资产重组。

  3、本次交易无须提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况

  宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”或“上市公司”或“公司”）通过全资子公司武威先锋物流贸易有限公司（以下简称“武威先锋”）持有鄂尔多斯市先锋能源有限公司（以下简称“鄂尔多斯先锋”）100%股权。公司拟将通过武威先锋持有的鄂尔多斯先锋 100%股权以人民币 386.1602万元的价格转让给宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝国贸”）。由于公司董事、总经理王驰峰先生兼任梵帝国贸的执行董事兼经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，梵帝国贸构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）审议情况

  2023 年 2 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，关联董事王驰
峰回避表决，会议以 4 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。


  本次关联交易无需提交股东大会审议。

  股权转让协议将在本次董事会审议通过后同日签署。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍

  关联方名称：宁波梵帝国际贸易有限公司

  统一社会信用代码：91330212MA281WX86G

  成立时间：2016年5月3日

  住所：浙江省宁波市海曙区集士港镇集仕芯谷4幢405室

  法定代表人：王驰峰

  注册资本：1000万元人民币

  企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

  股权结构：正拓國際集團有限公司持有100%股份

  经营范围：自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；食品经营；初级农产品的批发、零售；食品领域内的技术研发、咨询、转让服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系

  公司董事、总经理王驰峰先生兼任梵帝国贸执行董事、经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，梵帝国贸构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）最近一年主要财务数据

  截至2022年12月31日/2022年度，梵帝国贸总资产2,052.78万元，净资产-2,235.66万元，营业收入92.10万元，净利润-174.16万元。
（四）是否失信被执行人

  通过公开信息查询，截至目前，梵帝国贸不存在被列为失信被执行人的情形。三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况

  标的公司：鄂尔多斯市先锋能源有限公司


  统一社会信用代码：91150602MA13PL5904

  成立时间：2020年5月8日

  住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区世纪华庭商住小区九号街南5号楼-6层-601

  法定代表人：朱霖

  注册资本：4000万人民币

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围：煤炭、精煤、中煤、煤泥、焦炭、焦粉销售；煤炭洗选及加工；室内外遮阳产品加工、销售、安装、维修；网络货运、货运代理、物流信息、互联网信息服务
（二）交易完成前后标的公司股本结构

  本次交易前，武威先锋持有鄂尔多斯先锋100%股权；本次交易完成后，梵帝国贸持有鄂尔多斯先锋100%股权，鄂尔多斯先锋不再是公司全资孙公司，不再纳入公司合并报表范围内。通过公开信息查询，截至本公告日，鄂尔多斯先锋不存在被列为失信被执行人的情形。
（三）标的公司最近一年及一期主要财务情况

                                                    单位：人民币万元

                              2021年12月31日    2022年9月30日/2022年1
      项目会计期间

                            /2021年度(经审计）  月~9月（未经审计）

        总资产                      6,105.24              4,492.98

        应收账款                    5,127.66                276.85

        总负债                      1,631.00                54.24

        净资产                      4,474.24              4,438.74

        营业收入                    21,096.09                  0.94

        净利润                        467.21                -35.50

经营活动产生的现金流量净额          -3,677.51              -117.51

（四）其他情况

  关于鄂尔多斯先锋的其他情况详见公司于2022年9月15日在巨潮资讯网上披露《关于子公司失控的公告》（公告编号：2022-065）。


  本次转让鄂尔多斯先锋股权完成后，会导致上市公司合并报表范围发生变更，截至目前，上市公司不存在为鄂尔多斯先锋提供担保、财务资助、委托理财的情况，不存在鄂尔多斯先锋占用上市公司资金的情况。鄂尔多斯先锋与上市公司不存在经营性往来，本次转让完成后不会存在上市公司是以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
四、股权转让协议的主要内容

  （一）协议主体

  买方：宁波梵帝国际贸易有限公司

  卖方：武威先锋物流贸易有限公司

  标的公司：鄂尔多斯市先锋能源有限公司

  （二）定价依据及交易对价

  经双方协商，定价基准日为2022年9月30日，交易价格为定价基准日标的公司的净资产值扣除与上市公司间的往来款项的净额，为人民币386.1602万元。

  （三）支付安排

  梵帝国贸应在2023年3月31日前支付第一笔股权转让价款人民币130.1602万元，于2023年10月30日前支付第二笔股权转让价款人民币128万元，于2023年12月31日前支付剩余股权转让价款人民币128万元。

  （四）税费承担

  双方同意，因本次股权转让所产生的税费，将由各方自行承担。

  （五）股权交割

  卖方承诺配合买方办理完成标的公司的工商变更手续。

  （六）过渡期的损益安排

  梵帝国贸和武威先锋同意，在过渡期间，鄂尔多斯先锋无论产生收益或出现亏损，均由梵帝国贸享有或承担。

    五、涉及交易的其他安排

  本次交易的标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    六、交易的目的及对公司的影响

  鉴于鄂尔多斯先锋上述综合情况，本次关联交易使公司更好的聚焦主业发展，
避免了上市公司可能出现的不利影响，有利于维护公司和中小股东的利益。

  本次转让鄂尔多斯先锋股权不会对公司财务状况产生重大影响，不会对公司主营业务产生不利影响。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人发生的各类关联交易的总金额为 0。

    八、独立董事独立意见

  公司本次关联交易事项符合公司发展战略及经营需要，交易定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。公司关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形。因此，同意公司实施上述关联交易事项。

    九、备查文件

  1.第五届董事会第二十二次会议决议；

  2.独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

                                    宁波先锋新材料股份有限公司董事会
                                                    2023 年 2 月 22 日