证券简称：先锋新材 证券代码：300163 上市地：深圳证券交易所
宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易
预案摘要（修订稿）
重大资产出售交易对方 重大资产购买交易对方
先锋弘业 开心投资
独立财务顾问
二〇一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的专项审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《重大资产购买及出售暨关联交易报告书》中予以披露。本公司董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售及购买相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......4
重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ...... 6
三、本次交易标的预估值及定价......8
四、业绩承诺和补偿安排......9
五、本次交易支付方式及融资安排......10
六、本次交易对上市公司股权结构的影响......10
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......10
八、交易各方重要承诺......11
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......16十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.....................................................................18
十一、待补充披露的信息提示......18
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、拟购买资产的业务与经营风险......22
三、其他风险......25
释义
除非特别说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
上市公司、公司、本指 宁波先锋新材料股份有限公司（300163.SZ）
公司、先锋新材
本次交易、本次重组指 先锋新材本次重大资产出售及购买
预案 指 《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联
交易预案（修订稿）》
预案摘要/本预案摘指 《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联
要 交易预案摘要（修订稿）》
四明投资 指 香港四明投资有限公司
MoonLake、MOON指 MoonLakeInvestmentsPtyLtd，系香港四明投资有限公司之全
LAKE 资子公司
Van Milk、 VAN指 VanMilkPtyLtd，系香港四明投资有限公司之全资子公司
MILK
VDL 指 THEVANDIEMEN＇SLANDCOMPANY，MoonLake购买了
VDL相关经营性资产及负债
VAN、VAN鲜奶、Van指 拟购买资产拟开展鲜奶业务的品牌，用于巴氏灭菌奶的产品品
鲜奶 牌，以“VAN”进行宣传与销售
香港圣泰戈 指 圣泰戈（香港）贸易有限公司，系先锋新材之全资子公司
先锋弘业 指 宁波先锋弘业投资控股有限公司
开心投资 指 宁波开心投资有限公司，系先锋弘业之全资子公司
拟出售资产交易对指 先锋弘业
方
拟购买资产交易对指 开心投资
方
拟出售资产 指 先锋新材所有的资产、负债，但不包括评估基准日先锋新材向
开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债
拟购买资产 指 四明投资51%的股权和梵帝贸易51%的股权
补偿义务人 指 开心投资、先锋弘业、卢先锋
恒天然 指 FonterraAustraliaLimited，本预案如无特指，均为恒天然澳大
利亚子公司
股东大会 指 宁波先锋新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司董事会
监事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司监事会
AUSTRALIA、澳洲指 澳大利亚
基准日 指 本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为2017年6月30
日
对于拟出售资产而言，交割日指先锋新材和先锋弘业协商确定
交割日 指 的先锋新材所有资产、负债交割的日期，对于拟购买资产而言，
交割日指四明投资 51%股权完成公司注册登记和梵帝贸易
51%股权完成工商变更登记之日
过渡期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
当日）止的期间
报告期 指 2015年、2016年和2017年1-6月
浙商证券、独立财务指 浙商证券股份有限公司
顾问
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国境内、境内 指 除非特别说明，仅包括中国大陆,不包括香港、澳门、台湾地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日发布）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证券期货法律适指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
用意见第12号》 适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《创业板上市规则》指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
《创业板规范运作指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
指引》
《格式准则26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理办指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《信息披露业务备指 《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事
忘录第13号》 项》（2016年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。
（一）重大资产出售
先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋新材支付交易对价。前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。
（二）重大资产购买
先锋新材本次重大资产购买包括以增资的方式取得四明投资 51%的股权和
购买梵帝贸易51%的股权。
先锋新材拟通过向四明投资增资的方式取得四明投资51%股权，先锋新材将
其出售资产、负债所收到的全部或者部分价款向四明投资增资，增资后先锋新材持有四明投资51%的股权。
梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，先锋新材拟同时购买梵帝贸易51%的股权。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计2016年度财务报告、拟出售资产及拟购入资产未经审
计的2016年度财务数据及本次交易暂定交易作价情况，相关指标计算如下：
