证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2015-061
宁波先锋新材料股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
1、宁波先锋新材料有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月14日与上海超奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、陈文凯签订了《股权投资协议》，公司拟以自有资金分别收购上海超奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、陈文凯持有的上海盖世网络技术有限公司（以下简称“目标公司”或“盖世汽车网”）20%、10%、10%、20%的股权，转让金额合计为人民币6,300万元。
2、本次股权转让完成后，公司将持有盖世汽车网60%的股权，盖世汽车网成为公司控股子公司。
3、本次拟进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手基本介绍
1、上海超奕信息科技有限公司，注册地址为：上海市嘉定区安亭镇曹安公路5656号401室，法定代表人：陈文凯；
2、深圳市英弘瑞方投资合伙企业（有限合伙）；
3、安徽华茂纺织股份有限公司，注册地址为：安徽省安庆市纺织南路80号，主营纺织品制品；
4、陈文凯，中国公民，身份证号码为340822197405XXXXXX。
三、目标公司的基本情况
1、企业基本情况
公司名称：上海盖世网络技术有限公司
注册地址：上海市嘉定区安亭镇曹安公路5666号401室
法定代表人：陈文凯
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司
主营业务为：网络技术开发，汽车零部件技术开发及相关技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会展服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机软件的开发与销售，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
运营网站：盖世汽车网（www.gasgoo.com）
2、经审计的主要财务数据（单位：万元）
报表日期 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2015年5月31日
1,449.45 257.60 970.58 -226.84 -227.05
（2015年1-5月）
2014年12月31日
1,703.61 484.65 2,621.10 259.61 272.58
（2014年度）
四、交易定价及业绩承诺情况
1、交易定价：本次交易价格以众环会计师事务所出具的审计报告为基础，结合交易标的拥有的客户资源，参考目标公司原股东的业绩承诺，经交易各方友好协商后确定的公司总估值为10,500万元（包括盖世汽车所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之利益），本次股权转让涉及的最终交易价格为6,300万元。
2、业绩承诺：盖世汽车网承诺的2015年度、2016年度经审计后的净利润将分别达到650万元、900万元，如未达到上述业绩的，其差额部分将由公司原主要股东陈文凯先生以现金方式补足。上述业绩承诺补偿在本公司年度审计报告批准报出日起30日内完成。
五、股权收购协议的其他主要内容
1、协议生效日期：待本公司董事会通过后生效。
2、为保证盖世汽车网管理团队稳定，上海超奕信息科技有限公司承诺将同时转让20%股权给盖世汽车网高层管理人员，转让价格由该交易双方协商确定。
本次收购股权并盖世汽车网管理层股权交易均完成后，盖世汽车网的最终股权结构将为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宁波先锋新材料股份有限公司 300 60
2 盖世汽车网管理团队 100 20
3 上海超奕信息科技有限公司 100 20
合 计 500 100
3、股权转让款支付条款
协议生效之日起10个工作日内支付上述股权转让价款的20%，完成工商变更之日起10个工作日内支付上述股权转让价款的剩余80%部分，未按期支付的按照年化8%支付罚息。
4、税费
交易各方将各自自行承担并支付其就本协议项下的交易所产生的税费。
5、为保证盖世汽车网持续发展并保证竞争优势，协议各方需保证核心管理团队签署相应的书面文件，承诺在本次交易完成之日起在盖世汽车网任职不低于3年。
6、违约责任：除本协议另有明确规定外，如任何一方在本协议中所作任何声明、承诺和保证为虚假或错误，或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成，应视为该方违约；任何一方未履行或未完成履行或违反其在本协议项下的义务、责任，亦构成违约。双方约定违约金为本次股权转让款的20%。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔偿。
7、争端解决条款：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷，双方应通过友好协商得到解决；若协商不能达成一致，则任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
六、收购股权的目的、对公司的影响及可能存在的风险
1、本次股权转让完成后，盖世汽车网成为公司的控股子公司，有利于拓宽公司业务范围，提高公司盈利能力，符合公司的长远发展战略。
2、本次股权转让完成后，公司拟利用盖世汽车网的业务资源，对汽车零部件、后市场领域进行投资和拓展，进一步增强公司的核心竞争力。
3、公司本次交易使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次交易完成后，在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
七、其他
公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二〇一五年九月十四日
