证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2016-065
深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于收购深圳市华视新文化传媒有限公司49%股权及后续安排暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在市场风险。本次交易完成后，公司将持有深圳市华视新文化传媒有限公司（以下简称“华视新文化”或“标的公司”）49%的股权，华视新文化将成为公司参股公司。如国内整体宏观经济出现波动，华视新文化不能根据行业变动及时调整经营策略，无法快速应对市场竞争状况的变化，将会对华视新文化经营状况及上市公司投资收益产生影响，形成市场风险。
2、本次交易存在估值风险。未来宏观经济和行业环境的变化，华视新文化自身经营决策等因素都将对标的公司未来年度收益预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符。
3、本次交易存在承诺业绩无法实现的风险。考虑市场竞争及华视新文化经营情况变动等因素的影响，本次交易存在承诺业绩未能实现的风险。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易内容
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币38,220.00万元收购华视传媒集团有限公司（以下简称“华视传媒”或“转让方”）持有的华视新文化49%的股权。在前述股权转让过程中，转让方将其取得的38,220.00万元股权转让款中的32,120.00万元全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人之一李漫铁先生直接和间接持有的公司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，公司与华视传媒于2016年8月19日共同签署了《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》。
根据本次交易方案约定，公司控股股东、实际控制人之一李漫铁先生、公司股东乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰得投资”）于2016年8月19日向公司出具了《承诺函》并提交了《减持计划告知函》，李漫铁先生及杰得投资保证并承诺按照本次交易方案的约定将其所持有的公司股份通过协议大宗交易方式转让给华视传媒集团有限公司及其他受让方，出售公司股份所得价款扣除相关费用后全部向上市公司提供无息借款，其中38,220万元用于上市公司支付收购华视新文化交易对价；余下部分用于补充上市公司营运资金。
（二）关联关系说明
李漫铁先生为公司控股股东、实际控制人之一，并为公司董事长兼总经理。
乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）为公司股东，系公司控股股东、实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述关于李漫铁先生及杰得投资向公司提供无息借款构成关联交易。
（三）表决情况
公司于2016年8月19日召开的第三届董事会第十次（临时）会议以3票同意、3票回避表决、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司收购深圳市华视新文化传媒有限公司49%股权及后续安排暨关联交易的议案》，关联董事李漫铁先生、王丽珊女士及李跃宗先生回避表决；公司独立董事已就上述交易发表事前认可意见及同意上述交易的独立意见。
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易尚需经公司股东大会批准，与上述交易有利害关系的关联人将对相关议案回避表决；上述交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）华视传媒集团有限公司
公司名称 华视传媒集团有限公司
公司性质 有限责任公司
成立时间 2005年04月08日
深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路
注册地址 3030号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼
深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路
办公地址 3030号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼
法定代表人 李利民
注册资本 10,000万元人民币
营业执照注册号 440301102944491
税务登记证号码 440301772749177
组织机构代码 77274917-7
电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、代理、
工程安装与技术咨询服务；电视广播节目策划代理；文化经济信
息咨询服务；计算机软件开发、网络工程、商务咨询（不含限制
经营范围 项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批
登记的，另行办理审批登记后方可经营）；自有物业租赁。广播剧，
电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），
综艺的制作、复制、发行
截至本公告日，华视传媒产权控制关系结构如下：
李利民持有华视传媒70%的股权，梁艳清持有华视传媒30%股权。
华视传媒持有华视新文化90%的股权，华视传媒全资子公司深圳市高清数字电视产业投资有限公司（以下简称“高清投公司”）持有华视新文化10%的股权，即华视传媒直接和间接持有华视新文化合计100%股权。
深圳华视数字技术有限公司（以下简称“华视技术”）通过与华视传媒签署协议的相关安排控制华视传媒，而华视技术是一家注册于开曼群岛(CaymanIslands)并在美国纳斯达克上市的公众公司VisionchinaMediaInc.（NASDAQ:VISN）的全资子公司。
因此，VisionchinaMediaInc.以其直接控制的境内实体华视技术通过协议安排形成对华视传媒的实际控制，且通过华视传媒在境内开展实际经营业务。华视传媒是VisionchinaMediaInc.在中国境内的主要经营实体之一。
VisionchinaMediaInc.注册于开曼，是华视传媒在美国纳斯达克交易市场的上市主体，其股权结构较为分散。截至本公告日，公开信息显示VisionchinaMediaInc.董事局主席兼CEO李利民先生通过其持有的注册于英属维尔京群岛（BritishVirginIslands）FrontLeadInvestmentsLimited持有VisionchinaMediaInc.股份总数的17.57%，为VisionchinaMediaInc.第一大股东；FocusMediaInvestmentLimited（CaymanIslands）及其一致行动人JJMediaInvestmentHoldingLimited（BritishVirginIslands）合计持有VisionchinaMediaInc.股份总数的16%。
VisionchinaMediaInc.无其他持股比例在10%以上的股东。在VisionchinaMediaInc.的董事会构成中，现任董事共5名，第一大股东李利民先生任董事局主席，另外还有1名非执行董事及3名独立董事。李利民先生未能形成对董事会的实际控制，VisionchinaMediaInc.无实际控制人。
截至本公告日，华视传媒与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）李漫铁
李漫铁先生，中国籍，无境外永久居留权，2004年至今任公司董事长兼总经理。截至本公告日，李漫铁先生直接或间接持有公司股份135,210,050股，占公司总股本比例为38.65%，为公司控股股东、实际控制人之一。
（三）乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）
乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）系于2012年11月28日在乌鲁木齐成立的有限合伙企业，现持有乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为91650100763470086F《合伙企业营业执照》，主要经营场所为新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-492号，执行事务合伙人为李跃宗，合伙期限制2022年11月28日，登记状态为存续，杰得投资为公司实际控制人李漫铁先生及李跃宗先生控股的企业。截至本公告日，杰得投资直接持有公司股份46,275,000股，占公司总股本13.23%。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 深圳市华视新文化传媒有限公司
公司性质 有限责任公司
成立时间 2007年09月03日
深圳市福田区沙头街道农园路香榭里花园6栋202C；福强路3030
注册地址 号福田体育公园文化产业总部大厦8层803室；
深圳市福田区沙头街道农园路香榭里花园6栋202C；福强路3030
办公地址 号福田体育公园文化产业总部大厦8层803室；
法定代表人 王钧
注册资本 人民币4,050万元
实收资本 人民币4,050万元
统一社会信用代码 91440300667082411H
营业执照注册号 440301102831491
电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、工程
安装与技术咨询；电视节目的策划代理；文化信息咨询及商务信
经营范围 息咨询（不含限制项目）；计算机软件开发；从事广告业务（法律、
行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后
方可经营）
（二）标的公司的股东及其持股情况
本次收购前，华视新文化的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
1 华视传媒 3,645 3,645 90%
2 高清投公司 405 405 10%
合计 4,050 4,050 100%
华视传媒持有的华视新文化90%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及华视新文化90%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
根据具有证券相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2016)第441ZB5751号审计报告
