证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2016-035
深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于收购深圳漫铁兴盛投资有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷曼股份”）与李漫铁先生、张琪琳女士拟签署《股权转让协议》，根据协议约定：公司将收购李漫铁先生、张琪琳女士持有的深圳漫铁兴盛投资有限公司（以下简称“兴盛投资”）100%的股权。
根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《深圳漫铁兴盛投资有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》（京都中新评咨字（2016）第0010 号）（以下简称《咨询报告》），兴盛投资于咨询基准日（2015年12月31日）的公司股东全部权益账面值18,680.70万元，咨询价值19,029.13万元。双方经协商确定交易价格为18,690.0010万元。
（二）关联关系
兴盛投资与公司属于同一实际控制人李漫铁先生控制的企业，同时李漫铁先生为公司的董事长兼总裁，张琪琳女士为李漫铁先生的配偶，一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
2016年4月8日，公司第三届董事会第五次（临时）会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购深圳漫铁兴盛投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联董事李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生回避表决。
公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、姓名：李漫铁
身份证号：44010619681018****
住址：广东省深圳市南山区高新南四道10号
身份介绍：李漫铁，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1968年，高级工程师，研究生学历，先后毕业于华南理工大学无线电工程系无线电技术专业和上海交通大学安泰管理学院EMBA专业；曾任惠州市政府无线电管理委员会科员、广东惠州粤新通讯发展有限公司总经理。李漫铁先生现任本公司董事长兼总裁，惠州雷曼光电科技有限公司执行董事兼总经理，深圳雷曼节能发展有限公司执行董事兼总经理，深圳雷曼文化传媒投资有限公司执行董事，深圳雷美瑞智能控制有限公司董事长、雷曼香港有限公司董事主席、深圳市拓享科技有限公司董事长、北京雷曼第十二人科技有限公司执行董事、深圳人人足球俱乐部董事长、深圳漫铁兴盛投资有限公司总经理、深圳雷曼投资有限公司执行董事兼总经理；中国光学光电子行业协会显示应用分会副理事长、中国光学光电子协会光电器件分会常务理事、深圳市LED产业联合会常务副会长、深圳市商业联合会副会长。
李漫铁先生直接或间接持有公司股份135,210,050股，占公司总股本的38.65%，系公司实际控制人、控股股东。
2、姓名：张琪琳
身份证号：51340119700804****
住址：广东省深圳市南山区高新南四道10号
身份介绍：张琪琳女士，系李漫铁先生的配偶。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易涉及的标的资产为深圳漫铁兴盛投资有限公司100%的股权。
（二）标的公司基本信息：
名称：深圳漫铁兴盛投资有限公司
住所：深圳市南山区沙河街道侨香路智慧广场A栋2单元2202-04
企业性质：有限责任公司
注册号：440301113210641
法定代表人：李漫铁
注册资本：100万元人民币
成立日期：2015年06月25日
经营范围：投资咨询、投资管理、投资兴办实业；国内贸易
股东及股权结构：
本次股权转让前兴盛投资的股东结构：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李漫铁 99 99
2 张琪琳 1 1
合计 100 100
本次股权转让后兴盛投资的股东结构：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 深圳雷曼光电科技股份有限公司 100 100
合计 100 100
（三）标的公司经营情况
兴盛投资是公司实际控制人李漫铁先生控股的公司，其持有漫铁国际香港有限公司100%之股权（Mantie International HK Company Limited (HK)，一家依据香港法律设立的有限责任公司，住所地为香港九龙尖沙咀山林道九号卓能中心12号1206室）。兴盛投资通过漫铁国际香港有限公司持有Achieve SquareHoldings Limited (Cayman)（一家依据开曼群岛法律设立的公司，注册地址为:Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804,GRrand CaymanKY1-1112, Cayman Islands）A1类股100股股份，对应投资额1美元，A2类股100股股份，对应投资额为25,534,246.58欧元（股本中A类股无投票权），进而间接持有瑞士盈方体育传媒集团（InfrontSports&MediaAG，以下简称“盈方集团”）的股权。上述事项公司已于2015年7月31日在巨潮资讯网披露了《关于实际控制人参与投资盈方体育传媒集团的公告》（公告编号:2015-050）。
盈方集团是全球第二大体育市场营销公司，也是全球最大的体育媒体制作及转播公司之一。瑞士盈方集团业务全面，当前服务形成了融合权益销售、电视信 号与节目内容制作、赛事运营、品牌推广、赞助商服务，以及在线娱乐等全方位的一体服务平台。瑞士盈方集团运营的赛事日总数超过4,000天，日均转播赛事超过10个(包括20个世界冠军级赛事)，涵盖多个体育项目，在足球和冬季运动领域全球排名第一。瑞士盈方集团在足球领域的合作遍及国际(如国际足联)、国家(如德国足协、意大利足协)、联赛(如意甲)、俱乐部(如AC米兰)等多个层级。
瑞士盈方集团覆盖体育类型众多，运营超过25种体育项目，并与全球数百家赞助商、传媒机构以及160家体育权益组织保持着长期的合作关系。
（四）标的公司财务审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对兴盛投资2015年6-12月的财务情况进行了审计，并出具了《深圳漫铁兴盛投资有限公司2015年6-12月审计报告》（致同审字(2016)第441ZC2900号）（以下简称《审计报告》）。
根据《审计报告》中关于兴盛投资的合并财务数据，兴盛投资截至2015年12月31日股东实际投资额为186,900,010元，总资产为190,407,343.35元，净资产为190,291,284.81元。其中主要资产为可供出售金融资产186,897,352.57元，即兴盛投资子公司漫铁国际香港有限公司以25,534,246.58 欧元认购的AchieveSquareHoldingsLimited(Cayman)的无表决权A类股200股。兴盛投资2015年6-12月未实现营业收入，净利润为-228,681.64元。
（五）标的公司股权评估情况
本次交易公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京京都中新资产评估有限公司对标的资产进行了评估，其出具了《深圳漫铁兴盛投资有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》（京都中新评咨字（2016）第0010 号），主要内容如下：
（1）价值咨询对象：深圳漫铁兴盛投资有限公司股东全部权益，具体咨询范围为深圳漫铁兴盛投资有限公司全部资产和相关负债，包括流动资产、流动负债。
（2）咨询基准日：2015年12月31日
（3）价值类型：市场价值
（4）咨询方法：资产基础法
（5）评估结论：
在企业持续经营和其他假设前提情况下，采用资产基础法，兴盛投资于咨询基准日总资产账面值18,690.04万元，咨询价值19,038.47万元，增值额348.43万元，增值率1.86%；负债账面值9.34万元，咨询价值9.34万元，无增减值。
公司股东全部权益账面值18,680.70万元，咨询价值19,029.13万元，增值额348.43万元，增值率1.87%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 15.12 15.12 - -
非流动资产 18,674.92 19,023.3 348.43 1.87
其中：长期股权投资 18,674.92 19,023.3 348.43 1.87
5
资产总计 18,690.0 19,038.4 348.43 1.86
5
流动负债 9.34 9.34 - -
4 7
非流动负债 - - -
负债合计 9.34 9.34 - -
净资产（所有者权益） 18,680.7 19,029.1 348.43 1.87
（六）标的
