证券代码：300160 证券简称：秀强股份 编号：2018-032
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
关于拟回购并注销杭州全人教育集团有限公司原股东未完成业绩承诺对应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月23日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于杭州全人教育集团有限公司2017年度业绩承诺实现情况及周崇明对公司进行业绩补偿的议案》及《关于定向回购周崇明2017年度应补偿股份的议案》。公司支付现金购买的杭州全人教育集团有限公司（以下简称“全人教育”）2017年实际盈利与业绩承诺差异的情况及业绩补偿方案说明如下：
一、资产购买情况
公司于2015年12月18日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于收购杭州全人教育集团有限公司100%股权的议案》，公司以现金2.1亿元购买全人教育100%股权。
2016年1月27日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准了全人教育的股东变更，并向全人教育换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330105768242808P），全人教育成为公司的全资子公司。
二、交易对方的业绩承诺及补偿约定
1、业绩承诺
根据2015年12月公司与周崇明、周崇兵、杭州中频教育科技有限公司、全
人教育共同签订的《股权转让协议》和《盈利补偿协议》，周崇明、周崇兵、杭州中频教育科技有限公司（以下简称“交易对方”）承诺2016年、2017年（以下简称“利润承诺期”）两个会计年度全人教育实现税后净利润（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的数值）分别不低于人民币1,800万元、2,800万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州全人教育集团有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（天衡专字（2018）00469号），全人教育2017年度承诺利润及实际完成情况如下：
单位：元
标的公司 承诺净利润 实现净利润（扣非后） 差异情况 完成率
全人教育 28,000,000.00 14,667,859.19 13,332,140.81 52.39%
3、补偿方式
根据公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，相应补偿原则如下：
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若全人教育在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于交易对方承诺的当年度净利润，交易对方将就不足部分对公司进行补偿。
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
就交易对方向公司的补偿方式，双方同意，首先以周崇明于本次交易完成后购买的股份支付；若周崇明持有的股份不足补偿，则交易对方进一步以现金进行补偿。
补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷公司股票每股价格（以周崇明按照《股权转让协议》购买公司股票的平均价）
若公司在补偿期限内实施股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+送股比例）若公司在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
4、补偿程序及期限
若因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向公司进行补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内回购周崇明应补偿的股份并注销，并同步履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序。
公司就周崇明补偿的股份，采用股份回购注销方案，即公司以人民币1元的
总价回购并注销周崇明当年应补偿的股份，并将股份回购数量书面通知周崇明。
周崇明应在收到公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自周崇明应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若周崇明于本次交易完成后购买的股份不足补偿，则进一步以现金进行补偿。公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知周崇明；周崇明应在收到公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。
5、减值测试补偿
在补偿期限届满时，公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对全人教育进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果全人教育期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由交易对方另行对公司进行补偿：应补偿金额=期末减值额-交易对方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。
6、补偿责任的分担
若周崇明依《盈利补偿协议》向公司作出的股份补偿金额超过其自身按前款约定应承担的补偿金额。周崇兵、中频教育对周崇明进行补偿。具体方案由周崇明、周崇兵、中频教育另行商定。
三、2017年度应补偿股份的计算及实施方案
1、2017年度周崇明应补偿股份的计算
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州全人教育集团有限公司2016年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》、《关于杭州全人教育集团有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，利润承诺期合计实现的扣除非经常性损益后的净利润为33,712,103.76元，完成率为73.29%。具体如下：
单位：人民币/元
年度 承诺净利润 实现净利润（扣非后） 差异情况 完成率
2016年 18,000,000.00 19,044,244.57 -1,044,244.57 105.80%
2017年 28,000,000.00 14,667,859.19 13,332,140.81 52.39%
合计 46,000,000.00 33,712,103.76 12,287,896.24 73.29%
根据公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，全人教育 2017 年度应补偿
股份数的计算公式如下：
2017年当年应回购的股份数量=（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数
－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格÷公司股票每股价格（以周崇明按照《股权转让协议》购买公司股票的平均价）。
若公司在补偿期限内实施股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+送股比例）若公司在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
根据上述公式计算，2017年当年应回购的股份数量计算为：（46,000,000.00
元－33,712,103.76元）÷46,000,000.00 元×210,000,000.00 元÷37.339元/股×
（1+2.2）注=4,807,577股。
若公司在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式如下：
返还金额：1,502,368股×0.1元/股+4,807,577股×0.04元/股=342,539.90元。
注：根据公司于2015年12月31日对外披露的《关于杭州全人教育集团有限公司股东
完成股票购买的公告》，截至2015年12月29日，周崇明先生通过二级市场购买的方式共
计买入公司股票2,678,202股，占公司总股本的1.434%，成交均价37.339元/股，购买总额
100,001,384.478元，已完成本次股票购买。
2016年5月4日，公司实施了2015年度利润分配方案，以2015年末总股本186,800,000
股为基数每10股派发1.00元现金红利（含税），共计派发18,680,000元，同时进行资本公
积金转增股本，以186,800,000股为基数向全体股东每10股转增22股，共计转增41,096万
股，转增后公司总股本增加至59,776万股。本次利润分配方案实施完毕后，周崇明于2015
年12月29日购买的股票增加至8,570,246股。
2、2017年度应补偿股份的实施方案
周崇明应补偿的股份4,807,577股，由公司以人民币1元的总价回购并注销
该部分股份，应补偿的股份对应的2015年度、2016年度现金分红342,539.90元
需返还至公司指定账户。
根据《盈利补偿协议》的规定，首先以周崇明于本次交易完成后购买的本公司股份支付，若周崇明持有的股份不足补偿，则交易对方进一步以现金进行补偿。
根据公司查询结果，周崇明用于补偿 2017年度业绩承诺未完成金额的股份数量
充足，本次不涉及现金补偿。
上述股份补偿方案及相关议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议，在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。
3、减值测试补偿
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州全人教育集团有限公司减值测试专项审核报告》（天衡专字（2018）00470号），全人教育的期末减值额为2,600.00万元。
根据《盈利补偿协议》的规定，若全人教育期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由全人教育原股东进行补偿。本次期末减值额为2,600.00万元，小于全人教育原股东已补偿股份金额和现金金额，无需另行补偿。
特此公告。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
2018年4月25日
