江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
关于收购控股子公司江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司
剩余34.73%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”）根据教育产业的整体战略发展规划及经营需求，为进一步整合资源，完善教育产业的业务布局，提升公司盈利能力，公司拟以自筹资金人民币3,500万元收购新余祥翼儿童教育服务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余祥翼”）持有的江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司（以下简称“江苏童梦”或“标的公司”）34.73%的股权。本次收购完成后，公司将持有江苏童梦100%股权，江苏童梦将成为公司的全资子公司。
交易对手方新余祥翼儿童教育服务咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人之委派代表系公司副总经理张祥华女士，同时张祥华女士为标的公司的执行董事。基于如上情况，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司收购江苏童梦剩余34.73%股权事宜构成关联交易。
2、董事会审议情况
2018年10月10日公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司剩余34.73%股权暨关联交易的议案》，独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，不需要经过股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方为新余祥翼儿童教育服务咨询合伙企业（有限合伙），其基本信息如下：
企业名称 新余祥翼儿童教育服务咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人 新余连军儿童教育服务咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：张
祥华）
统一社会信用代码 91360503MA35JNYY8L
幼儿、儿童问题咨询服务；心理咨询服务；国内教育信息咨询服务；
经营范围 玩具开发、销售；非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业
证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
合伙期限 2016年07月15日至2021年07月14日
新余祥翼的出资人、出资方式及出资比例如下：
合伙人名称或姓名 出资方式 出资比例 承担责任方式
新余连军儿童教育服务咨询合伙企业 货币 23.60% 无限责任
（有限合伙）
新余宪亮儿童教育服务咨询合伙企业 货币 18.00% 有限责任
（有限合伙）
新余之恩儿童教育服务咨询合伙企业 货币 17.50% 有限责任
（有限合伙）
新余剑媚儿童教育服务咨询合伙企业 货币 20.60% 有限责任
（有限合伙）
新余鹤翼儿童教育服务咨询合伙企业 货币 20.40% 有限责任
（有限合伙）
合计 100%
新余祥翼成立于2016年7月15日，目前持有江苏童梦34.73%股权，未经营其他业务。交易对手方新余祥翼儿童教育服务咨询合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人委派代表系公司副总经理张祥华女士，同时张祥华女士为标的公司的执行董事。因此，公司与新余祥翼构成关联关系，本次交易构成关联交易。
三、收购标的基本情况
企业名称 江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 徐州市泉山区软件园路6号徐州软件园2号楼A座703室
法定代表人 张祥华
注册资本 2,000万元整
统一社会信用代码 91320300MA1MLTR633
成立日期 2016年06月02日
幼儿教育信息咨询服务；幼儿园管理服务；幼教设施研发；幼儿园环
境技术研发；教育形象策划；儿童健康信息咨询服务；教育项目与教
经营范围 材开发；学前教育软件开发、技术转让；玩具开发、销售；教育文化
活动组织策划；教材批发、零售；文化用品、文具用品销售；非学历
职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限 2016年06月02日至2036年06年01日
江苏童梦主要从事幼儿园管理、幼教领域培训、幼儿园课程体系研发、幼儿专业教材编纂及幼儿教育管理咨询等业务，是面向0-6岁不同年龄阶段幼儿提供专业化、标准化服务的综合型幼儿教育服务公司。
2、本次股权收购前后江苏童梦股权结构
江苏童梦的出资人、出资额、出资比例及出资方式如下：
单位：万元
序 股权收购前 股权收购后
号 股东名称
出资额 占比 出资额 占比
1 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 1,305.40 65.27% 2,000.00 100.00%
2 新余祥翼儿童教育服务咨询合伙 694.60 34.73% 0 0
企业（有限合伙）
合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
3、江苏童梦主要财务数据
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 14,010.92 11,542.92
净资产 5,477.05 4,403.38
项目 2018年1-6月 2017年度
营业收入 4,301.85 6,183.92
净利润 1,143.33 1,469.84
上述2017年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年半年度财务数据未经审计。
4、其他情况
本次收购标的为江苏童梦34.73%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
江苏童梦不存在对外担保，本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。
四、关联交易的定价依据及分两次收购标的公司股权的原因
本次关联交易的交易价格由公司与新余祥翼参照公司前次收购江苏童梦65.27%股权时的评估结果，经双方协商一致，本次收购新余祥翼持有的江苏童梦34.73%股权的交易价格最终确定为人民币3,500万元。
公司分两次收购江苏童梦股权的原因为：前次交易保留了江苏童梦部分股权是为了保障江苏童梦经营团队的稳定；自前次交易以来江苏童梦业务开展顺利，与公司其他业务亦产生了良好的协同效应，为了更好的支持江苏童梦后期发展、进一步提升公司业绩，公司决定收购新余祥翼持有的江苏童梦剩余34.73%股权。
五、股权转让协议的主要内容
新余祥翼儿童教育服务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”或“转让方”）与江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“乙方”或“受让方”）就转让江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司（以下简称“目标公司”）34.73%的股权（以下简称“目标股权”）事宜达成如下协议：
1、转让股权的份额及其价格：双方同意并确认，标的公司34.73%的股权转
2、支付方式及期限：甲、乙双方同意，乙方以现金方式分二期向甲方支付股权转让对价款：
（1）本协议经乙方董事会审议通过并正式签署后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的40%；
（2）自目标股权过户至乙方名下的工商变更登记完成之日起10个工作日内，乙方应当向甲方支付股权转让价款的60%。
3、有关费用的负担：目标股权转让按照有关法律法规应当缴纳的税费，由甲、乙双方依据相关法律规定各自承担及缴纳。双方承诺依法纳税，双方有关税费的缴纳不应妨碍本次股权转让有关工商变更登记手续的办理。
4、违约情形和违约责任：甲乙双方任何一方违反本协议的约定单方终止本协议，将视为违约。违约方必须向守约方支付相当于全部转让价款的百分之二十的违约金。
5、本协议在经乙方董事会批准且由甲、乙双方签署后生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司此次收购控股子公司江苏童梦剩余34.73%股权完成后，江苏童梦将成为公司全资子公司，有利于公司加强对江苏童梦的管理，有利于公司教育产业业务的长远发展，提升公司盈利能力，也有助于公司进一步完善资源配置，增强内部协同，降低管理成本，提升管理效率，符合公司整体战略发展规划，进一步提高整体竞争力。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，未来可能将对公司财务及经营状况产生积极影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2018年初至披露日与关联方新余祥翼累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、相关审核和批准程序
股子公司江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司剩余34.73%股权暨关联交易的议案》，全体董事一致同意公司使用自筹资金3,500万元收购江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司34.73%股权。详见2018年10月11日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四次会议决议公告》。
2018年10月10日，公司第四届监事
