证券代码：300160 证券简称：秀强股份 上市地：深圳证券交易所
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
JiangsuXiuqiangGlassworkCo.,Ltd.
2017年度创业板非公开发行A股股票预案
二零一七年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
重大事项提示
1、本公司非公开发行A股股票相关事项已经获得本公司第三届董事会第十七次会议审议通过。尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）等监管机构的核准。
2、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格投资者等不超过5名的特定对象，上述特定对象全部以现金方式认购本次发行的股份。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过11,955.20万股（含11,955.20万股），即不超过公司发行前总股本59,776万股的20%。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次非公开发行的募集资金总额不超过100,527万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 智能玻璃生产线建设项目 48,373 42,980
2 “儿童之城”艺体培训中心建设项目 23,993 22,643
3 旗舰型幼儿园升级改造项目 16,947 15,495
4 信息化系统升级建设项目 11,433 9,409
5 补充流动资金 10,000 10,000
合计 110,746 100,527
公司自行实施智能玻璃生产线建设项目；通过全资子公司南京秀强教育科技有限公司实施“儿童之城”艺体培训中心建设项目；通过全资子公司全人教育实施旗舰型幼儿园升级改造项目；通过全资孙公司浙江秀强信息技术有限公司实施信息化系统升级建设项目。
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定有关要求，公司制订和完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红回报规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”的相关披露。
10、公司提示投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体措施请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”的相关披露。
目录
公司声明......2
重大事项提示......3
目录......6
释义......8
第一节本次非公开发行A股方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次非公开发行的背景......10
三、本次非公开发行的目的......13
四、本次非公开发行对象及其与公司的关系......18
五、本次非公开发行方案概要......18
六、本次非公开发行A股是否构成关联交易......21
七、本次非公开发行A股是否导致公司控制权发生变化......21
八、本次非公开发行股票方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序................................................................................................................................................22
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次非公开发行募集资金的使用计划......23
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......23
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......44
四、本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析结论......44
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......46
一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的变化情况......46
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......46
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................................................................47
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 为控股股东及其关联人提供担保的情形......47五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......48第四节本次股票发行相关风险的说明 ...... 49一、发行审批风险.................................................................................................................49
二、教育行业政策风险......49
三、幼教市场竞争加大的风险......50
四、运营管理风险......50
五、募投项目实施风险......51
六、短期内无法盈利的风险......51
七、智能玻璃产品市场销售风险 ...... 52
八、因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险.52
九、玻璃深加工行业技术进步和技术替代的风险......53
十、所得税优惠政策变化的风险 ...... 53
十一、原材料价格波动风险......53
十二、其他风险......54
第五节公司利润分配政策和执行情况 ...... 55
一、公司利润分配政策......55
二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润的使用情况......58
三、本次发行前公司滚存利润的安排......59
四、公司未来三年（2017-2019年）分红回报规划......59
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...
