新疆机械研究院股份有限公司
<公司章程>修正案
（2023 年 2 月）
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 21 日召
开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
1.8 总经理为公司的法定代表人 1.8 董事长为公司的法定代表人
3.3.4 公司董事、监事、高级管理 3.3.4 公司持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或由此所得收益归本公司所有，本公司董 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收事会将收回其所得收益。但是，证券公 益归本公司所有，本公司董事会将收回其司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 所得收益。但是，证券公司因购入包销售以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股 票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有 的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
4.2.1 股东大会是公司的权力机 4.2.1 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议批准达到下列标准之 持股计划；
一的重大交易事项： （十六）审议批准达到下列标准之一
1. 交易涉及的资产总额占上市公 的重大交易事项：
司最近一期经审计总资产的 50%以上， 1、交易涉及的资产总额占上市公司
该交易涉及的资产总额同时存在账面 最近一期经审计总资产的 50%以上，该值和评估值的，以较高者作为计算依 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
据； 评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一 2、交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的营业收入占上市公 会计年度相关的营业收入占上市公司最司最近一个会计年度经审计营业收入 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
元； 3、交易标的（如股权）在最近一个
3. 交易标的（如股权）在最近一 会计年度相关的净利润占上市公司最近
个会计年度相关的净利润占上市公司 一个会计年度经审计净利润的 50% 以最近一个会计年度经审计净利润的 上，且绝对金额超过 500 万元；
50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和
4. 交易的成交金额（含承担债务 费用）占上市公司最近一期经审计净资产
和费用）占上市公司最近一期经审计净 的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5、交易产生的利润占上市公司最近
3000 万元； 一个会计年度经审计净利润的 50% 以
5. 交易产生的利润占上市公司最 上，且绝对金额超过 500 万元。
近一个会计年度经审计净利润的 50% 6、上述 1 至 5 指标计算中涉及的数
以上，且绝对金额超过 300 万元。 据如为负值，取其绝对值计算。
6. 上述 1 至 5 指标计算中涉及的 7、上述重大交易事项主要包括：购
数据如为负值，取其绝对值计算。 买或者出售资产（不含购买原材料、燃料
7. 上述重大交易事项主要包括： 和动力，以及出售产品、商品等与日常经
购买或者出售资产（不含购买原材料、 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 出售此类资产的，仍包含在内）、对外投日常经营相关的资产，但资产置换中涉 资（含委托理财、对子公司投资等，设立及购买、出售此类资产的，仍包含在 或者增资全资子公司除外）、提供财务资内）、对外投资（含委托理财、对子公 助（含委托贷款）、租入或者租出资产、司投资等）、提供财务资助（含委托贷 签订管理方面的合同（含委托经营、受托款）、租入或者租出资产、签订管理方 经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者面的合同（含委托经营、受托经营等）、 债务重组、研究与开发项目的转移、签订赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、除外）、债权或者债务重组、研究与开 优先认缴出资权利等）等《深圳证券交易发项目的转移、签订许可协议、放弃权 所创业板股票上市规则》（2020 年 12利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 月修订）第 7.1.1 条规定的交易事项。公权利等）等《深圳证券交易所创业板股 司发生购买或者出售资产交易时，应当以票上市规则》第 9.1 条规定的交易事项。 资产总额和成交金额中的较高者作为计公司发生购买或者出售资产交易时，应 算标准，并按交易事项的类型在连续十二当以资产总额和成交金额中的较高者 个月内累计计算，经累计计算达到最近一作为计算标准，并按交易事项的类型在 期经审计总资产 30%的，应当提交股东连续十二个月内累计计算，经累计计算 大会审议，并经出席会议的股东所持表决达到最近一期经审计总资产 30%的，应 权的三分之二以上通过；已按照相关规定当提交股东大会审议，并经出席会议的 履行相关决策程序的，不再纳入相关的累股东所持表决权的三分之二以上通过； 计计算范围。
已按照相关规定履行相关决策程序的， （十七）公司与关联人发生的交易
不再纳入相关的累计计算范围。 （提供担保除外）金额超过 3000 万元，
（十七）公司与关联人发生的交易 且占公司最近一期经审计净资产绝对值（公司获赠现金资产和提供担保除外） 5%以上的应当提交股东大会审议。
金额在 1000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易以及与公司董事、监事和高级管
理人员及其配偶发生的关联交易。
4.2.2 公司下列担保行为，须经股 4.2.2 公司下列担保行为，须经股东
东大会审议通过。对外担保事项主要包 大会审议通过。对外担保事项主要包括公括公司为他人提供的担保、对控股子公 司为他人提供的担保、对控股子公司或全司或全资子公司的担保、子公司对其他 资子公司的担保、子公司对其他公司的担公司的担保、子公司之间的担保等。 保、子公司之间的担保等。
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公司司最近一期经审计净资产的 50%且绝 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
对金额超过 3000 万元； 额超过 5000 万元；
4.4.4 股东大会的通知包括以下内 4.4.4 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
………… …………
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会采用网络或其他方式的，应
应当在股东大会通知中明确载明网络 当在股东大会通知中明确载明网络或其或其他方式的表决时间及表决程序。股 他方式的表决时间及表决程序。股东大会东大会网络或其他方式投票的开始时 网络或其他方式投票的开始时间：①互联间，不得早于现场股东大会召开前一日 网投票系统开始投票的时间现场会议召下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日的 9:15—15:00；②深交所交易系开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 统投票的时间为召开当日的 9:15—9：
现场股东大会结束当日下午 3:00。 25，9：30—11:30 和 13:00—15:00。
两种网络方式投票结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
4.6.4 4.6.4
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以公开征集股东投 《证券法》第六十三条第一款、第二款规票权。征集股东投票权应当向被征集人 定的，该超过规定比例部分的股份在买入充分披露具体投票意向等信息。禁止以 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 计入出席股东大会有表决权的股份总数。票权。公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
持股比例限制。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
5.2.3 董事会行使下列职权： 5.2.3 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内， （九）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、资 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵产抵押、对外担保事项、委托理财、关 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
联交易及风险投资等事项； 对外捐赠等事项；
5.2.7 除5.2.6条规定的风险投资 5.2.7 除 5.2.6 条规定
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