证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2019-072
新疆机械研究院股份有限公司
（新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号）
创业板非公开发行A股股票预案
二〇一九年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
特别提示
1、本次非公开发行预案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会及相关主管部门批准。
2、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%，即298,072,040股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，由控股股东嘉兴华控全额认购。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的认购对象为嘉兴华控，嘉兴华控系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
5、本次发行对象认购的股票限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定执行：
嘉兴华控通过本次非公开发行认购的公司股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
嘉兴华控因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。
7、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本预案已在“第五节公司利润分配政策的制定及执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明.........................................................1
特别提示...........................................................2
目 录.............................................................4
释义 ...............................................................6
第一节本次非公开发行股票方案概要..................................8
一、发行人基本情况.................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的...................................... 9
三、本次非公开发行方案概要......................................... 12
四、本次募集资金投向............................................... 14
五、本次非公开发行构成关联交易..................................... 14
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化....................... 15
七、本次非公开发行的审批程序....................................... 15
第二节发行对象基本情况及股份认购协议摘要.........................17
一、发行对象基本情况............................................... 17
二、股份认购协议摘要............................................... 19
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................24
一、本次募集资金的使用计划......................................... 24
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析....................... 24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................... 25
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................27一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响............................................... 27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况....................................................... 28
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................. 29
五、本次发行对公司负债情况的影响................................... 29
六、本次股票发行风险因素........................................... 29
第五节公司利润分配政策的制定及执行情况...........................32
一、公司利润分配政策............................................... 32
二、公司最近三年利润分配方案和执行情况............................. 35
三、最近三年现金分红情况........................................... 35
四、公司最近三年未分配利润使用情况................................. 36
五、公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划..................... 36
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.......................40一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..... 40
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明........................... 40
释义
本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：
发行人、公司、上市 指 新疆机械研究院股份有限公司
公司、新研股份
明日宇航 指 新研股份控股子公司四川明日宇航工业有限责任公司
本次发行、本次非公 新疆机械研究院股份有限公司本次拟非公开发行人民币普通
开发行、本次非公开 指 股（A股）
发行股票
预案/本预案 指 新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案
嘉兴华控 指 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
华控湖北科工 指 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）
华控科工 指 华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
潍坊华控 指 潍坊华控致新创业投资合伙企业(有限合伙)
潍坊国元 指 潍坊国元投资有限公司
《附条件生效的股 新疆机械研究院股份有限公司与嘉兴华控腾汇股权投资合伙
份认购协议》 指 企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票股份认购协
议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 新疆机械研究院股份有限公司《公司章程》
股东大会 指 新疆机械研究院股份有限公司股东大会
董事会 指 新疆机械研究院股份有限公司董事会
监事会 指 新疆机械研究院股份有限公司监事会
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年一 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月
期
报告期末 指 2019年3月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
表面处理 指 在基体材料表面上人工形成基体的机械、物理和化学性能不同
的表层的工艺，目的是满足耐蚀性、耐磨性、装饰或其他特种
