证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2020-019
新疆机械研究院股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2020 年 3 月 5 日北京时间 11：00；
（2）网络投票时间：2020 年 3 月 5 日，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020 年 3 月 5 日
上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00；
②通过互联网系统投票的具体时间为 2020 年 3 月 5 日 9:15 至 2020 年 3
月 5 日 15:00 的任意时间。
2、现场会议召开的地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号一
楼会议室。
3、会议召开方式：受到新型冠状病毒疫情的影响，为响应监管机构《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》的文件精神要求，本次股东大会以现场结合通讯方式举行，同时提供了腾讯会议远程视频参会系统。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长方德松先生
6、本次股东大会的通知已于 2020 年 2 月 19 日在中国证监会指定的创业板
信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露。
7、本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 49 人，代表股份 579,926,679 股，占上市公司
总股份的 38.9118％。
其中：通过现场投票的股东 9 人，代表股份 503,764,362 股，占上市公司
总股份的 33.8015％。
通过网络投票的股东 40 人，代表股份 76,162,317 股，占上市公司总股份
的 5.1103％。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 42 人，代表股份 96,566,628 股，占上市公司
总股份的 6.4794％。
其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 20,404,311 股，占上市公司总
股份的 1.3691％。
通过网络投票的股东 40 人，代表股份 76,162,317 股，占上市公司总股份
的 5.1103％。
（3）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
三、议案审议表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
总表决情况：
同意578,191,767股，占出席会议所有股东所持股份的99.7008％；反对
1,572,012股，占出席会议所有股东所持股份的0.2711％；弃权162,900股（其中，因未投票默认弃权62,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0281％。
中小股东总表决情况：
同意94,831,716股，占出席会议中小股东所持股份的98.2034％；反对
1,572,012股，占出席会议中小股东所持股份的1.6279％；弃权162,900股（其中，因未投票默认弃权62,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687％。
（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于近日中国证监会发布《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》等相关法律法规，对上述制度部分条款进行修订，公司结合实际情况对本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量等进行了调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）、华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青海华控科技创业投资基金（有限合伙）、韩华和杨立军需回避表决。
（1）发行股票的种类与面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
总表决情况：
同意244,303,938股，占出席会议所有股东所持股份的99.2644 ％ ；反对1,640,312股，占出席会议所有股东所持股份的0.6665％；弃权170,000股（其中，因未投票默认弃权170,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0691％。
中小股东总表决情况：
同意94,756,316 股，占出席会议中小股东所持股份的98.1253％；反对1,640,312股，占出席会议中小股东所持股份的1.6986％；弃权170,000股（其中，因未投票默认弃权170,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1760％。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意 244,229,338 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2341％；反对
1,714,912 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6968％；弃权 170,000 股（其中，因未投票默认弃权 170,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0691％。
中小股东总表决情况：
同意94,681,716 股，占出席会议中小股东所持股份的98.0481％；反对1,714,912股，占出席会议中小股东所持股份的1.7759％；弃权170,000股（其中，因未投票默认弃权170,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1760％。
（3）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华控”）。
总表决情况：
同意 244,209,338 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2260％；反对
1,734,912 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7049％；弃权 170,000 股（其中，因未投票默认弃权 170,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0691％。
中小股东总表决情况：
同意 94,661,716 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.0274％；反对
1,734,912 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7966％；弃权 170,000 股（其中，因未投票默认弃权 170,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1760％。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 2.83 元/股，不低于本次非公开发行的定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派送现金股利： ；
派送股票股利或转增股本： （ ）；
两项同时进行： （ ） （ ）；
其中： 为调整前发行价格， 为派送股票股利或转增股本率， 为每股派
送现金股利， 为调整后发行价格。
总表决情况：
同意 244,178,638 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2135％；反对
1,935,612 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7865％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 94,631,016 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.9956％；反对
1,935,612 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0044％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（5）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过 424,028,268 股（含本数），不超过本次发
行前总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，由控股股东嘉兴华控全额认购。
在本次发行前，若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
本次发行对象将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
总表决情况：
同意 244,379,338 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2951％；反对
1,734,912 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7049％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 94,831,716 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.2034％；反对
1,734,912 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7966％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（6）限售期
本次发行对象认购的股票限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定执行：
嘉兴华控通过本次非公开发行认购的公司股票自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
嘉兴华控因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
总表决情况：
同意 244,229,338 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2341％；反对
1,810,312 股，占出席会议
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