证券代码：300159 证券简称：新研股份 上市地点：深圳证券交易所
新疆机械研究院股份有限公司
2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司（以下简称“宁波华控”）及嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华控”），宁波华控系发行人实际控制人张扬控制的企业、嘉兴华控系发行人控股股东。宁波华控及嘉兴华控拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股份。宁波华控及嘉兴华控均已与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 1.70 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量为不超过 352,941,176 股（含本数），不超过发行前上市公司总股本的 30%。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监
管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 60,000万元，扣除发行费用后，计划全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
6、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、本次发行对象宁波华控及嘉兴华控，均为公司实际控制人张扬控制的企业。本次向特定对象发行 352,941,176 股股票，其中宁波华控拟以现金认购 294,117,647股股份，嘉兴华控拟以现金认购 58,823,529 股股份，发行完成后，宁波华控及嘉兴华控将分别持有公司 15.88%和 10.10%的股份，宁波华控将成为公司控股股东。本次向特定对象发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等文件的规定，公司已在本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
目录
公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
释 义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次向特定对象发行股票方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 发行对象基本情况......16
一、基本情况...... 16 二、发行对象最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况......19
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况......19
四、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近 24 个月的重大交易情况......19
五、本次认购资金来源......20
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 21
一、本次发行...... 21
二、认购价格、认购方式和认购数量及其他内容......21
三、双方的陈述、保证与承诺......23
四、违约责任...... 24
五、法律适用及争议解决......24
六、协议的生效、终止及其他......25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次募集资金使用计划......27
二、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性......27
三、本次向特定对象发行股票募集资金的可行性......28
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明......28
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况......30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......31 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况......31 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形......32 五、公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低，财务成本不
合理的情况...... 32
六、本次股票发行相关的风险因素......32
第六节 公司利润分配政策及执行情况......35
一、公司股利分配政策......35
二、公司最近三年利润分配方案和执行情况......38
三、公司最近三年分红情况......38
四、公司三年（2024年-2026 年）股东回报规划......39
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 43
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......43
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明......43
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
一、基本释义
新研股份、公司、本公 指 新疆机械研究院股份有限公司
司、上市公司、发行人
本预案 指 新疆机械研究院股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案
本次发行、本次向特定对 指 公司本次向宁波华控、嘉兴华控发行 A 股股票的行为
象发行
定价基准日 指 公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，即 2024 年 5
月 14 日
实际控制人 指 张扬
控股股东、嘉兴华控 指 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波华控 指 宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司
霍尔果斯华控 指 霍尔果斯华控创业投资有限公司
四川新航钛 指 四川新航钛科技有限公司
华控成长 指 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华控永拓 指 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）
青海华控 指 青海华控科技创业投资基金（有限合伙）
潍坊华控致新 指 潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）
《合伙协议补充协议》 指 《嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协
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