证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2020-031
山西振东制药股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式（2019 年 3 月修订）》等有关规定，山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会编制了截至 2019 年 12 月 31 日募集资金年度存放与实际
使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
自本公司于 2010 年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2019
年 12 月 31 日止，本公司共有两次募集资金：
1.首次公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010] 1833 号）文件核准，
本公司于 2010 年 12 月 27 日成功向社会公众公开发行普通股（A 股）
股票 36,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 38.80 元，募集
资金总额为人民币1,396,800,000.00元，扣除承销保荐费用83,808,000.00元，实收金额 1,312,992,000.00 元，扣除其他发行费用（审计及验资费用、律师费、财务顾问费、信息披露费、登记托管费和印花税及发行手续费）7,937,561.45 元，实际募集资金净额为 1,305,054,438.55 元。以上募集资金的到位情况已经利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具利安达验字【2010】第 1084 号验资报告。
2. 非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西振东制药股份有限公司向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]【835】号），核准公司向李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A 股）股票合计 141,226,890股股份购买相关资产，每股面值人民币 1.00 元，每股交易对价为 14.28元；同时，核准公司非公开发行不超过 73,361,910 股股份募集购买资产的配套资金。
2016 年 5 月 20 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015
年度利润分配预案》，本次发行股份购买资产的价格调整为每股 13.70元，本次交易向交易对方发行股票数量调整如下：向李勋发行 58,987,477股股份、向马云波发行 17,349,262 股股份、向李细海发行 13,849,366 股股份、向聂华发行 11,566,172 股股份、向李东发行 10,409,556 股股份、向曹智刚发行 6,624,263 股股份、向王力发行 5,888,233 股股份、向上海
景林景麒投资中心（有限合伙）发行 13,383,714 股股份、向上海景林景途投资中心（有限合伙）发行 9,147,796 股股份购买相关资产；同时，向山西振东实业集团有限公司（后更名为“山西振东健康产业集团有限公司”）和常州京江博翔投资中心（有限合伙）签订股份认购协议，本次公司向上述特定投资者非公开发行新股价格调整为每股人民币 15.75元，共计 76,063,491 股，全部以货币资金认购。
截至 2016 年 7 月 25 日止，公司本次非公开发行 A 股 76,063,491
股，每股发行价格人民币 15.75 元，募集资金总计 1,197,999,983.25 元（大写：壹拾壹亿玖仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾叁元贰角五分）。根据公司与主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订的重大资产重组独立财务顾问协议以及公司与山西振东实业集团有限公司签订的股份认购协议，申万宏源证券承销保荐有限责任公司扣除承销费用
31,000,000.00 元后的募集资金 766,999,983.25 元，已于 2016 年 7 月 25
日 汇 入 公 司 在 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 长 治 分 行 开 立 的 账 号
8115501013500104166 的专用账户内，山西振东实业集团有限公司预付的400,000,000.00元已于2015年12月16日前分别汇入公司在中国农业银行长治县支行开立的账号为 04742001040003049 的账户内，金额为200,000,000.00 元、在 中信银行长治分 行营业部开立的 账号为7266010182600017011 账户，金额为 100,000,000.00 元、在浦发长治分行营业部开立的账号为16610154700000022账户，金额为100,000,000.00元。上述募集资金扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币1,166,999,983.25 元（大写：壹拾壹亿陆仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾叁
元贰角五分）。
本次募集资金已由中审华会计师事务所（原中审华寅五洲会计师事
务所）（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 25 日出具的证验字[2016]0060
号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金使用金额及余额
1、首次公开发行股份募集资金
截止2019年12月31日，公司已累计使用募集资金1,350,483,157.12元。其中:募投项目 3.2 万亩苦参 GAP 中药材种植基地及中药饮片加工
项目 使用资金 36,700,369.65 元，小容 量注射剂扩能改 造项目
54,725,783.41 元；超募资金项目中年产 100 亿片剂车间建设项目21,862,415.80 元，购置房产建设研发中心项目 124,100,000.00 元，泰盛制药黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药（粗品精制）等生产项目一期工程 375,000,000.00元，安特制药新厂建设项目 80,000,000.00 元，收购山西安特生物制药股份有限公司 112,000,000.00 元，归还银行贷款 195,000,000.00 元，开元制药年产 1.5 亿袋颗粒剂工程项目 40,145,271.22 元，补充流动资金310,949,317.04 元。
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金余额为-45,428,718.57 元，差
异原因系募集资金账户收取的利息等收入计人民币 45,453,427.82 元及
支付的手续费等支出计人民币 24,709.25 元；2019 年 8 月 6 日，山西振
东制药股份有限公司董事会发布《关于募集资金专户注销完成的公告》，首次公开发行股份募集资金余额已永久性补充流动资金，相关银行账户
已全部注销完毕。相应的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》随之终止。长治潞州农商行募集资金户剩余 46,254.47 元转入基本户；浦发银行长治分行募集资金户剩余 11,188.67 元转入基本户；
截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司募集资金银行账户已全部销户。
2、非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司非公开发行股份募集资金 1,197,999,983.25 元，分别于 2015 年
11 月 30 日、12 月 3 日、12 月 11 日、12 月 16 日支付给李勋、马云波、
李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）9 名交易对方 629,180,000元用于支付本次交易标的资产的现金对价，支付中介机构费用38,600,000.00 元 ，其余 530,219,983.25 元用于补充流动资金。
2019 年 4 月 23 日公司召开的第四届董事会第四次会议及 2019
年 5 月 16 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《关于使用剩余
募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案》，同意将非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金剩余的募集资金累计收到银行存款利息 150,564.32 元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，转款后，公司对募集资金专户进行销户处理。
二、募集资金存放和管理情况
（一）首次公开发行募集资金在银行账户的存储情况
为进一步规范公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上
市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《山西振东制药股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户
存储。2011 年 1 月 17 日公司、中信证券股份有限公司分别与中国工商
银行股份有限公司长治分行、中国民生银行股份有限公司太原分行和中信银行成都锦绣支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。经 2012 年 2 月 5 日第二
届董事会第一次会议决议通过，同意撤销原中信银行股份有限公司成都锦绣支行募集专户，另外与中信证券、长治潞州农村商业银行股份有限公司营业部签署《募集资金三方监管协议》，另行新设募集专户并将原
专户内募集资金划转至新户。经 2012 年 12 月 26 日第二届董事会第十
二次会议决议通过，将存放于中国工商银行股份有限公司长治分行的募集资金更换到上海浦东发展银行股份有限公司长治分行进行专户存储。公司将在上海浦东发展银行股份有限公司长治分行设立专户，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构中信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司长治分行共同签署《募集资金三方监管协议》。经 2013
年 1 月 28 日第二届董事会第十三次会议决议通过，2013 年 3 月 25 日公
司、山西振东安特生物制药有限公司、中信证券股份有限公司与工商银行晋中市分行迎宾支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方
的权利和义务。经 2014 年 8 月 25 日第二届董事会第三十一次会议决议
通过，2014 年 8 月 29 日公司、山西振东开元制药有限公司、中信证券
股份有限公司与交通银行长治分行营业部签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。公司其它部分募集资金专户不变。
公司在 2016 年 3 月 31 日发布《山西振东制药股份有限公司关于注
销部分募集资金专项账户的公告》，对账户中国工商银行股份有限公司晋中迎宾支行（账号：0301014170051160）、民生银行股份有限公司太原分行（账号：0902014170015732）账户进行注销，上述募集资金专户注销后，公司及子公司、中信证券分别与上述专户银行签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》将随之终止。
公司于 2015 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过
了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，以 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不
超过 12 个月，2016 年 8 月 17 日,公
查看PDF原文
