证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2021-159
关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司
的关注函》的回复
2021 年 10 月
恒泰艾普集团股份有限公司
关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》的回复致：深圳证券交易所创业板公司管理部
根据贵部《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第 414 号)，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“上市公司”或“公司”）就有关问题进行了核查和落实，现就关注函所涉及一、三、四问题（第二个问题答复详见公司 2021-153 号公告）答复如下：
问题一：请你公司说明本次董事会会议发出通知、召集、审议、表决等程序的具体实施情况及是否符合《公司法》和公司章程的规定，确定拟任高级管理人员所履行的程序和相关人选的资质条件是否符合《公司法》、公司章程和你公司其他内部制度的规定，对于相关董事和独立董事所提异议内容的具体回应，以及未基于相关独立董事的书面申请对相关议案延期或取消审议的理由与合理性，并结合前述情况说明本次董事会决议是否合法有效。请律师对前述事项进行核查并发表明确意见，同时请你公司向我部报备本次董事会的会议记录等相关文件。
回复：
（一）本次董事会会议发出通知、召集、审议、表决等程序的具体实施情况，已符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定
《公司法》第一百一十条规定，董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限；第一百一十一条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
《公司章程》第一百一十二条规定，董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；第一百一十七条规定，董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；第一百一十八条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票；第一百二十条规定，董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并能相互交流，以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有同书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。如董事会会议以书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
《董事会议事规则》第三十一条规定，召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开 3 日以前通知全体董事；第三十四条规定，董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；第三十六条规定，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
公司证券部于 2021 年 10 月 8 日发出第四届董事会第四十一次会议通知及
拟审议的相关议案等资料，拟于 2021 年 10 月 10 日下午 15 时通过通讯方式召
开本次董事会。2021 年 10 月 10 日下午 14 时 30 分左右，证券部增加了《关于
聘任高级管理人员的议案》，拟提请董事会于第四届董事会第四十一次会议审议。
2021年 10 月 10 日下午 15 时，公司董事长包笠先生通过腾讯会议召集会议，并
拟于第四届董事会第四十一次会议中对《关于聘任高级管理人员的议案》进行审议，但因董事程华、朱乾宇及孙玉芹不同意该临时议案紧急提交本次董事会予以审议，公司董事长于该日召集公司第四届董事会第四十二次会议拟审议《关于聘任高级管理人员的议案》并向各位董事发出会议通知（已提前 3 日），会议通知中包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题等内容。
因此，第四届董事会第四十二次会议发出通知及召集符合《公司法》第一百一十条、《公司章程》第一百一十二条、第一百一十七条及《董事会议事规则》第三十一条、第三十四条的相关规定。
2021 年 10 月 13 日，公司通过通讯方式召开第四届董事会第四十二次会议，
本次董事会出席董事 10 名，过半数董事审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，未参与投票的 3 名董事亦已就本次董事会拟议内容发表其明确意见。因此，第四届董事会第四十二次会议的审议、表决程序符合《公司法》第一百一十一条、《公司章程》第一百一十八条、第一百二十条及《董事会议事规则》第三十六条、第四十四条及第四十六条的相关规定。
综上，本次董事会会议发出通知、召集、审议、表决等程序均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
（二）确定拟任高级管理人员所履行的程序和相关人员的资质条件符合《公司法》、公司章程及其他内部制度的规定
《公司法》第一百零八条规定，本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会；第一百一十三条规定，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
《董事会提名委员会工作细则》第十三条规定，公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决；第十五条规定，提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
基于改善公司经营状况的基础（董事长包笠先生也于 2021 年 10 月 12 日
《致各位董事的一封信》中就公司目前的现状及拟提名各位高级管理人员的原因具体进行解释），公司提名委员会经过半数委员同意后拟提名张后继担任公司执行总经理（实际主要承担公司常务副总经理工作），汤文先生、彭雪女士、陶继伟先生担任公司副总经理，李显要先生为公司财务总监，并提交公司董事会进行审议。本次关于高级管理人员的提名经提名委员会会议三分之二以上委员出席，并经全体委员过半数通过，符合《董事会提名委员会工作细则》第十五条规定。
根据《董事会提名委员会工作细则》第十三条及《公司法》第一百零八条、第一百一十三条的规定，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或解聘，公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的高级管理人员候选人予以搁置或不予表决，因此，虽然本次提名的高级管理人员未经总经理提名，存在一定程序瑕疵，但董事会审议提名委员会提名的高级管理人员候选人基本符合《公司法》及《董事会提名委员会工作细则》的相关规定。
《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
经公司核查，本次董事会审议通过的拟任高级管理人员均不存在上述《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（三）对于相关董事和独立董事所提异议内容的具体回应，以及未基于相关独立董事的书面申请对相关议案延期或取消审议具有合理性
1．对于相关董事和独立董事所提异议内容的具体回应
公司于 2021 年 10 月 10 日发出《关于聘任高级管理人员的议案》时，董事
程华、朱乾宇及孙玉芹均表示该议案程序存在严重瑕疵不同意提交第四届董事会第四十一次会议审议，鉴于该议案系紧急情况下临时新增议案，存在董事不同意提交第四届董事会第四十一次会议审议，公司延期至第四届董事会第四十
二次会议审议，但程华、朱乾宇及孙玉芹于 10 月 10 日均未明确说明《关于聘任高级管理人员的议案》程序存在什么瑕疵。三位没有投票的董事在 10 月 13日第四届董事会第四十二次会议认为该议案存在重大瑕疵不应在本次董事会上审议的理由具体如下：（1）公司“其他高级管理人员”职位包括副总经理若干、财务总监 1 名，执行总经理不符合《公司章程》和《总经理工作细则》；（2）三位副总经理及财务总监候选人未经有效组成的提名委员会及总经理提名。
根据提名委员会提供的说明，本次拟提名的执行总经理实际承担的是常务副总经理工作，只是职位名称上为执行总经理，该职位名称在众多上市公司中均较为常见，因此，执行总经理，即为《公司章程》及《总经理工作细则》中的副总经理，不存在不符合《公司章程》和《总经理工作细则》的情形。
虽然公司提名委员会本来有 3 名委员，现因 1 名委员辞职导致目前仅有 2
名委员，但《董事会提名委员会工作细则》第十五条规定，提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过，本次关于高级管理人员的提名已经 2 名委员通过，占公司提名委员会原本席位的三分之二，且即使补选新的委员对此投反对票亦不会影响本次提名委员会的表决结果。因此，提名委员会人数不足实际对本次提名高级管理人员不会产生影响。
本次提名的高级管理人员虽然未经总经理提名，存在一定程序瑕疵，但《董事会提名委员会工作细则》第十三条规定，公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。因此，公司董事会于第四届董事会第四十二次会议对此进行了审议并表决，且所提名的高级管理人员也经公司董事会会议审议通过，这说明公司大部分董事对本次提名的高级管理人员系表示认可的，但孙玉芹仅因程序瑕疵未参加表决，其是否充分履行勤勉尽责义务存在一定讨论空间。
2．未基于相关独立董事的书面申请对相关议案延期或取消审议具有合理性
《独立董事制度》第二十八条规定，公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
《独立董事制度》规定的独立董事有权提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的理由主要是认为资料不充分或论证不明确，两位独立董事程华、朱乾宇于 10 月 10 日提出不得在第四届董事会第四十一次会议审议《关于聘任高级管理人员的议案》系因为程序存在瑕疵，但其并未明确提出存在什么瑕疵，公司已接受其意见并延迟至 10 月 13 日第四届董事会第四十二次会议审议该事项。其后，公司董事长包笠先生亦于 10 月 12 日就本次拟提名高级管理人员相关事项向各位董事发出《致各位董事的一封信》，就公司目前所处困境及该部分拟提名的高级管理人员未来可以对公司脱困起到的帮助作用等进行详细说明，但两位独立董事
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