证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2021-097
恒泰艾普集团股份有限公司
关于公司收到民事判决书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次诉讼事项的基本情况
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）近日收到北京市海淀区人民法院作出的关于北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技）及其李丽萍请求法院撤销恒泰艾普 2020 年第二次临时股东大会会议决议以及恒泰艾普承担案件全部诉讼费用一案的一审（2021）京 0108 民初 2026 号《民事判决书》。此诉讼事项公司已于2020 年11月11日进行了披露，详见《关于公司收到诉讼通知的公告》（公告编号2020-111）。具体情况如下：
二、有关本案的基本情况
（一）诉讼当事人
1、原告：北京硕晟科技信息咨询有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01TLFA0T
住所地：北京市朝阳区百子湾西里 403 号楼 9 层 908
法定代表人：王莉斐
2、原告：李丽萍
身份证号：13012419760131****
住所地：河北省石家庄市****
3、被告：恒泰艾普集团股份有限公司
统一社会信用代码：91110000773370273Q
住所地：北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室
法定代表人：包笠
（二）诉讼请求主要内容
1、请求判决撤销恒泰艾普 2020 年第二次临时股东大会会议决议。
2、请求判决恒泰艾普承担本案件全部诉讼费用。
三、本次诉讼的起因和背景
恒泰艾普于 2020 年 8 月 24 日 14:00 召开 2020 年第二次临时股东大会，并于当日在巨
潮资讯网披露《2020 年第二次临时股东大会决议公告》，公告中指出硕晟科技及其一致行
动人李丽萍在 2020 年 8 月 5 日增持恒泰艾普已发行的有表决权股份达到 5%时，未立即停
止并履行信息披露义务，而在当日继续通过证券交易所集中竞价方式增持，故在达到 5%以后买入的股份在买入后 36 个月内不得行使表决权。硕晟科技及其李丽萍认为在 2020 年8 月 5 日增持恒泰艾普已发行的有表决权股份达到 5%时已经严格按照《中华人民共和国证券法》第六十三条及《上市公司收购管理办法》第十三条的规定完全适当的履行了相应的义务，不存在不得行使表决权的法定情形，同时认为其享有的表决权是法定的固有权利，非经法定权利机关经法定程序不得被剥夺和限制，认为恒泰艾普 2020 年第二次临时股东大会未将其 35785580 股股票的表决权计入出席会议表决权总数的表决方式违反了法律规定，请求法院判决撤销 2020 年第二次临时股东大会决议。
四、诉讼判决情况
本案由北京市海淀区人民法院受理，法院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，法院认定事实如下：
恒泰公司系上市公司。该公司章程规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。下列事项由股东大会以特别决议通过：（三）章程的修改。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。拟选举的董事、非职工监事在两人以上时，应实行累积投票制，其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 5 日，两原告数次增持恒泰公司股票。其中
2020 年 8 月 5 日，李丽萍最后一笔交易增持数量 65 700 股，当日李丽萍与硕晟公司合
计持有恒泰公司股票数超过 5%持股比例 152 股。此后至当月 10 日，硕晟公司及李丽萍
未再增持恒泰公司股份。
2020 年 8 月 6 日，硕晟公司作为信息披露义务人签署了《简式权益变动报告书》，
其上记载：2020 年 8 月 5 日，硕晟公司与李丽萍签订《表决权委托协议》，李丽萍将
其持有的恒泰公司 3.68% 股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托硕晟公司行使。李丽萍为信息披露一致行动人。本次权益变动前，硕晟公司通过证券交易所集中交易持有上市公司 9 416742 股股份，占上市公司总股本 1.32%；李丽萍通过证券交易所集中交易持有上市公司 24
239 573 股股份，占上市公司总股本 3.40%，二者合计占上市公司总股本 4.73%。2020 年
8 月 5 日，李丽萍与硕晟公司达成一致行动关系，并通过证券交易所集中交易增持恒泰公
司 1 949 500 股股份，增持后持有上市公司 26 189 073 股股份，占上市公司总股本 3.68%。
硕晟公司及其一致行动人李丽萍合计占上市公司总股本 5%。2020 年 7 月 27 日至 2020 年
8 月 5 日，硕晟公司及其一致行动人通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持上市公司股份数为 35 605 815 股。
2020 年 8 月 7 日，恒泰公司就上述收购发布《关于股东增持公司股份达到 5%的提示
性公告》。
2020 年 8 月 11 日至 18 日，李丽萍继续增持恒泰公司股票。
2020 年8月18日，李丽萍最后一笔交易成交数量50万股，超过10%持股比例 179 917
股。此后至当月 26 日，两原告未再增持恒泰公司股份。
2020 年 8 月 19 日，硕晟公司作为信息披露义务人签署了《简式权益变动报告书》，
其上记载：本次权益变动前，硕晟公司通过证券交易所集中交易持有上市公司 9 416 742 股股份，占上市公司总股本 1.32%；一致行动人李丽萍通过证券交易所集中交易持有上市公
司 61 474 501 股股份，占上市公司总股本 8.63%，二者合计持有上市公司 70 891 243 股
股份，占上市公司总股本 9.96%。
2020 年 8 月 18 日，李丽萍通过证券交易所集中交易增持恒泰公司 50 万股股份，
增持后硕晟公司、李丽萍合计持有上市公司 71 391 243 股股份，占上市公司总股本的10.03%。
2020 年 8 月 20 日，恒泰公司就上述收购发布了《关于股东增 持公司股份达到 5%
的提示性公告》。
2020 年 8 月 24 日，恒泰公司召开 2020 年第二次临时股东大会。《2020
年第二次临时股东大会会议决议公告》主要内容记载： 一、会议召开和出席情
况。该次股东大会通知于 2020 年 8 月 7 日 在证监会指定信息披露网站以公
告形式发出，该次股东大会采取 现场投票及网络投票相结合的方式召开。出席该次股东大会的股东及股东委托代理人共 315 人，代表有表决权的股份 216050 038 股，占有表决权的股份总数的 31.9446%，其中出席的中小投资者 股东
及股东委托代理人共 312 人，代表有表决权股份 56 887 664 股，占有表决权的
股份总数的 8.4113%。出席现场会议的股东及股东委托代理人 3 人，通过网络投
票的股东 312 人。硕晟公司及其一致行动人在 2020 年 8 月 5 日增持公司已
发行的有表决权股份达到 5%时，未立即停止并履行信息披露义务，而在当日继续通过证券交易所集中竞价方式增持，继而使其合计持有的公司股份比例超过
5%，违反了《证券法》第 63 条及《上市公司收购管理办法》 第 13 条的规定。
截至 2020 年 8 月 18 日，硕晟公司及其一致行动人合计持有公司 71 391 243
股股票，约占公司总股本的 10.02527%。因此硕晟公司及其一致行动人在买入超过公司已发行的有表决权股份达到 5%后的股份在买入后的 36 个月内均不得行使表决权，即硕晟公司及其一致行动人仅对持有公司的 35 605 663 股股票具有表决权，对剩余的 35 785 580 股股票不具有表决权。该次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。二、议案审议表决情况。1、审议否决了《关于拟修订公司章程的议案》。2、审议 通过了《关于选举暨提名程华为第四届董事会独立董事候选人的议案》。3.审议《关于选举暨提供第四届董事会非独立董事候选人的议案》。1）审议《选举张福青先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》。表决结果张福青获得的选举票数为 165 493 813，占出席会议有效表决权股份总数的 94.9733%，张福青当选。其中中小投资者表决结果为张福青获得的选举票数为 26 144 997，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 126.8077%。2）审议《选举孔晓丽女士为公司第六届董事会非独立董事的议案》。表决结果孔晓丽获得的选举票数为 111 016 429，占出席会议有效表决权股份总数的 63.9980%，孔晓丽当选。其中中小投资者表决结果为孔晓丽获得的选举票数为 14 306 155，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 72.1319%。三、律师出具的法律意见。 四、备查文件。《股东大会决议》《股东大会法律意见书》。
两原告以现场方式出席案涉股东大会并投票。针对上述决议中的议案，两原告对议案 1《关于拟修订公司章程的议案》投反对票，对议案 2《关于选举暨提名程华为第四届董事会独立董事候选人的议案》投赞成票，对议案 3《关于选举暨提供第四届董事会非独立董事候选人的议案》中包含的两项议案均投 0 票。
2020 年 8 月 27 日起，李丽萍继续增持恒泰公司股票。2020 年 9 月 2 日，
李丽萍成为硕晟公司股东，持股比例 51%。截至 2020 年 10 月 15 日，两原告
合计持有恒泰公司总股本的 16%。
2020 年 10 月 22 日，中国证监会北京监管局作出《关于对硕晟公司、李
丽萍采取出具警示函行政监管措施的决定》，其上载明： 硕晟公司、李丽萍作为恒泰公司持股 5%以上股东及一致行动人，在增持恒泰公司股份达到 10%时未停止交易并履行报告和公告义务，而是增持至 10.03%才进行公告。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十三条第二款的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条，责令硕晟公司、李丽萍改正违规行为，并对其采取出具警示函的行政监管措施。硕晟公司、李丽萍应认真、及时履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完善。 庭前询问中，两原告认可其由于失误，在增
持到 5%时购买超出 152 股，表示对该 152 股不行使表决权，并称因在增持超
过 5% 时监管部门并未向其发函，其未重视该问题，故在增持到 10%时最后一
笔交易股份数额也买超了 179 917 股，不主张对该 179 917 股行使表决权。庭
审中，两原告主张，李丽萍于 2020 年 8 月 5 日 10 时 18 分完成最后一笔交
易后，持有恒泰公司股份达到 3.68%，此后才将 3.68%股份对应的表决权等权利委托给硕晟公司行使，至此双方才形成一致
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