证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2019-018
恒泰艾普集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）第四届董事会第七次会议于2019年4月19日上午9:30，在北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2019年4月15日以电话通讯方式送达相关人员。本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙玉芹女士主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式表决做出如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准由北京高
精尖产业发展基金母基金共同发起设立的北京易丰恒泰智能制造并购基金
增资新锦化机以及同意新锦化机设立北京透平机械研发与销售中心并投资
设立重庆第二生产基地的议案》
恒泰艾普控股子公司锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化机”）是一家集离心式压缩机和工业汽轮机于一体的设计、研发与高端制造企业，具有完整的离心式压缩机和工业汽轮机研发、设计、生产、测试、维修以及维护能力。新锦化机现有产能已无法满足日益增长的订单需求，增加产能及提高研发水平已迫在眉睫。
北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（以下简称“智能制造并购基金”）是由北京高精尖产业发展基金母基金名义出资人北京市工业和信息化产业发展服务中心和重庆长寿经开区引导基金重庆市长寿区经开盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）联合恒泰艾普共同发起设立的并购基金。智能制造并购基金主要投向于符合北京高精尖产业升级发展领域中的高端智能制造企业。鉴于新锦化机
目前的发展需要并看好其未来的发展前景，现智能制造并购基金已经通过其投决会及除恒泰艾普外的合伙人会议，决议向新锦化机增资人民币1.8亿元。目前，新锦化机投资估值人民币12亿元，增资完成后新锦化机估值为13.8亿元，恒泰艾普持有新锦化机56.5217%股权，为新锦化机的控股股东，增资后具体持股比例如下：
序号 股东 持股比例
1 恒泰艾普集团股份有限公司 56.5217%
北京中关村并购母基金投资
2 中心（有限合伙） 30.4348%
北京易丰恒泰智能制造产业
3 并购基金（有限合伙） 13.0435%
合计 100%
本次增资款将主要用于北京透平机械研发中心和重庆第二生产基地建设。新锦化机拟在北京设立全资子公司新锦化透平机械（北京）有限公司（暂定名，以工商实际登记为准，以下简称“北京子公司”），注册资本金2亿元，主营业务为氢能装备研发、设计、测控、制造、维修、服务、进出口技术及配套；地热能透平发电设备研发、设计、测控、制造、维修、服务、进出口技术及配套；燃气轮机及核心零部件研发、设计、测控、制造、维修、服务、进出口技术及配套；透平机械研发、设计、测控、制造、维修、服务、进出口技术及配套，并通过北京子公司在重庆长寿成立重庆全资孙公司新锦化透平机械（重庆）有限公司（暂定名，以工商实际登记为准，以下简称“重庆孙公司”），注册资本金1亿元，其将作为投资运营主体，建设集团透平机械第二高端生产制造基地。
为妥善办理上述事项，特别授权公司管理层全权处理相关事宜，包括且不限于增资协议的签署，北京子公司和重庆孙公司的设立及后续透平机械研发与销售中心、透平机械第二生产基地的建设工作等。北京子公司及重庆孙公司的名称、注册资本、经营范围等信息以工商行政管理部门核准登记为准。
具体内容详见中国证监会指定的上市公司信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司董事会2018
年度工作报告的议案》
公司独立董事骆珣、叶金兴已向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
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第三届董事会独立董事陈渝先生不幸于2019年3月20日在京逝世，公司对此深感遗憾，同时对陈渝先生在任期内为公司做出的贡献表示感谢。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司总经理2018
年度工作报告的议案》
根据公司章程的规定，公司总经理杨华峰先生向公司董事会汇报了2018年度工作情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度
财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入148,845.03万元，比上年同期下降49.26%；利润总额为6,027.57万元，比上年同期增长115.41%；归属于公司普通股股东的净利润为3,058.61万元，比上年同期增长106.86%。截至2018年12月31日，公司资产总额553,639.26万元，较上年末下降12.54%，公司负债总额为193,538.47万元，资产负债率为34.96%，较上年末下降9.13个百分点。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审核经会计师
审计后的2018年度财务会计报告的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了天职业字[2019]21940号审计报告。
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本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度
不进行利润分配的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天职业字[2019]21940号，公司2018年度母公司净利润为-6,869.22万元，加上年初未分配利润-16,967.77万元，截至2018年12月31日，母公司累计可供股东分配利润为-23,587.00万元，集团合并层面未分配利润为9,783.94万元。
公司所处行业形势有所回暖，公司经营2018年度实现扭亏为盈，但为保障公司生产经营，增强抵御风险能力，维护全体股东的长远利益，经董事会研究决定：本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事对《关于公司2018年度不进行利润分配的议案》发表了独立意见。
董事会认为：公司2018年度不进行利润分配符合《公司章程》的规定及公司实际情况，审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的合法权益。
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本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审核公司2018
年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司2018年度审计机构天职国际会计师事务所对公司2018年度的募集资金存放与使用情况进行了审计，并出具了天职业字[2019]21937号《恒泰艾普集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；公司财务顾问东方花旗证券有限公司对于公司2018年度的募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见；公司监事会对该报告发表了审核意见；独立董事对公司2018年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会指定的上市公司信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过。
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审核四川川油
工程技术勘察设计有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告的
议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了天职业字[2019]22741号《四川川油工程技术勘察设计有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》,2018年度四川川油工程技术勘察设计有限公司完成业绩承诺。
具体内容详见中国证监会指定的上市公司信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审核公司2018
年度内部控制自我评价报告的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展了公司治理及内部控制的自查工作，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2018年度内部控制自我评价报告》，公司监事会对该报告发表了审核意见；公司独立董事对公司2018年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会指定的上市公司信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审核公司控股
股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
天职国际会计师事务所对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来的情况进行了审计，并出具了天职业字[2019]21941号《恒泰艾普集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司独立董事对公司2018年关联方资金往来报告发表了事前认可的独立意见，并同意向董事会提交上述专项审议说明进行审核。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过。
十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司续聘2019
年度审计机构的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了独立意见与独立董事事前认可意见。
本议案
