证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号:2012--009
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
关于使用超募资金收购北京博达瑞恒科技有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易存在标的资产盈利波动风险。
2、本次交易完成后存在市场风险、经营风险、商誉减值风险。
一、公司募集资金基本情况
（一）募集资金的到位和管理情况
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券
监督管理委员会“证监许可[2010]1831 号”文核准，首次向社会公开发行人民币普
通股（A 股）2,222 万股，每股发行价格人民币 57 元，募集资金总额为人民币
126,654.00 万元，扣除各项发行费用 8,302.05 万元后，募集资金净额为人民币
118,351.95 万元。该募集资金已由立信会计师事务所有限公司出具的“立信（2010）
第 80920 号”验资报告验证确认。上述募集资金中，超募资金合计 802,042,618.19
元。
公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构及募集资金存放银行中信银
行北京国奥村支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有
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限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行、招商银
行股份有限公司北京世纪城支行、中国民生银行股份有限公司成府路支行分别签
署《募集资金三方监管协议》。
（二）截至目前公司超募资金使用情况
1、第一批超募资金使用计划情况
2011 年 7 月 19 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟以
超募资金补充原募投项目资金缺口购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资
金人民币 64,692,000 元补充原募投项目资金缺口购置固定资产。
2、第二批超募资金使用计划安排
公司于 2011 年 10 月 28 日与自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建
平签署《现金及发行股份购买资产协议》，拟通过非公开发行股份和支付现金相
结合的方式，购买上述自然人合法持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司
（以下简称“廊坊新赛浦”）合计 100%股权，上述自然人各自持有廊坊新赛浦的
股份比例依次为 29.94%、24.17%、22.45%、16%股权和 7.44%。公司向各自然
人非公开发行股份和支付现金的比例采用统一比例，非公开发行股份支付的比例
为 80%，现金支付的比例为 20%。
根据《补充协议》，廊坊新赛浦的交易价格为 36,400.00 万元，其中总现金对
价金额为 7,280.00 万元。公司拟使用超募资金支付该笔收购价款，分别向沈超、
李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平支付 2,179.45 万元、1,759.76 万元、1,634.36
万元、1,164.80 万元和 541.63 万元，以收购上述自然人各自所持有廊坊新赛浦股
份中的 20%部分。
截至目前，该交易已于 2011 年 12 月 14 日获得公司股东大会的批准，尚需
获得中国证监会核准后方可实施。
二、公司本次超募资金使用计划
1、超募资金计划投入项目的基本情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
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公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修
订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司发展战略及实际经营情况
经审慎研究和论证，公司本次拟使用公开发行股票募集的超募资金 13,400.21 万
元用于收购北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）51%股权，其中
收购崔勇持有的 32.079%股权、张时文持有的 10.302%股权、姜玉新持有的
8.619%股权。交易完成后，恒泰艾普将持有博达瑞恒 51%股权。
本次交易的资金来源于公司超募资金，不涉及关联交易，亦不构成重大资产
重组。
2、交易标的基本情况
（1）交易标的概况
本次交易的标的为北京博达瑞恒科技有限公司 51%股权。博达瑞恒基本情况
如下：
公司全称 北京博达瑞恒科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2008 年 9 月 5 日
法定代表人 姜玉新
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
办公地址 北京市朝阳区慧忠里 103 楼 A 座 506 室
营业期限 2008 年 9 月 5 日至 2028 年 9 月 4 日
许可经营项目（无）。一般经营项目：技术推广服务；基础软件开发；组
织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示及会议服务；广告信息
经营范围 咨询；经济贸易咨询；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；销售电子产品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、日用
品、工艺美术品、五金交电。
博达瑞恒是国内领先的专门从事石油勘探开发软件研发销售、国外软件代理
销售及技术咨询与技术服务的高科技软件技术公司，其技术服务涵盖了从勘探到
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开发的各个阶段（包括盆地分析、构造与储层研究、油藏研究、开采工艺研究等）。
其主营业务可分为自主研发技术软件销售、代理软件销售和特色技术服务三大类
型。
（2）本次交易前的股权调整情况
目前，博达瑞恒拥有三家全资子公司：香港富通国际石油技术有限公司（以
下简称“香港富通”）、北京普思泰克科技有限公司（以下简称“普思泰克”）和
北京博路达科技发展有限公司（以下简称“博路达”）。
香港富通是博达瑞恒于 2010 年 4 月于香港设立的全资子公司。博路达和普
思泰克系博达瑞恒收购的子公司，两家公司在转让至博达瑞恒之前系博达瑞恒股
东杨茜、张时文经营勘探开发技术软件的其他业务主体。为将相关业务在本次交
易中完整注入上市公司，同时规避未来可能产生的同业竞争问题，根据交易双方
协商，杨茜、张时文先后于 2011 年 12 月和 2012 年 2 月将普思泰克和博路达 100%
股权转让予博达瑞恒。两家公司的历史沿革如下：
(i) 普思泰克的历史沿革
a.设立
2002 年 1 月 31 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《企业名称预先核
准通知书》（（京朝）企名预核（内）字第[2002]第 10619676 号），核准企业名称
“北京普思泰克科技有限公司”。
2002 年 6 月 4 日，邱智海、杨茜签署公司章程，根据该章程，普思泰克的注
册资本为 68 万元，股东邱智海以货币出资 34 万元，持股比例为 50%，股东杨茜
以货币出资 34 万元，持股比例为 50%。
2002 年 6 月 4 日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验
资报告书》（京胜验乙（2002）第 B512 号），审验截至 2002 年 6 月 4 日，普思
泰克（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计 68 万元。
普思泰克设立时的股权结构如下：
股东 出资额（元） 持股比例
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邱智海 34 万 50%
杨茜 34 万 50%
合计 68 万 100%
b.2008 年股权转让
2008 年 5 月 9 日，普思泰克股东会作出决议，同意公司股东邱智海将持有的
34 万元股权全部转让给张时文；同意公司新的股权设置为张时文出资 34 万元，
杨茜出资 34 万元；同意修改章程。同日，邱智海与张时文签署《股权转让协议》，
约定邱智海将持有的普思泰克 34 万元股权全部转让给张时文。同日，普思泰克
盖章、法定代表人签署修改后的公司章程。
2008 年 5 月 20 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向普思泰克换发了《企
业法人营业执照》（注册号：110105003868137）。
此次股权转让后，普思泰克的股权结构如下：
股东 出资额（元） 持股比例
张时文 34 万 50%
杨茜 34 万 50%
合计 68 万 100%
c.2011 年股权转让
2011 年 12 月，普思泰克股东会作出决议，同意增加公司股东北京博达瑞恒
科技有限公司；同意股东杨茜将持有的 34 万元股权全部转让给博达瑞恒，同意
股东张时文将持有的 34 万元股权全部转让给博达瑞恒；同意修改章程。2011 年
12 月，邱智海与张时文签署《股权转让协议》，约定邱智海将持有的普思泰克 34
万元股权全部转让给张时文。2011 年 12 月，普思泰克盖章、法定代表人签署修
改后的公司章程。
2011 年 11 月，北京市工商行政管理局朝阳分局向普思泰克换发了《企业法
人营业执照》（注册号：110105003868137）。
此次股权转让后，普思泰克的股权结构如下：
股东 出资额（元） 持股比例
博达瑞恒 68 万 100%
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(ii) 博路达历史沿革
a.设立
2002 年 1 月 31 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《企业名称预先核
准通知书》（（京朝）企名预核（内）字第[2002]第 10619676 号），核准企业名称
“北京博路达科技发展有限公司”。
2003 年 1 月 18 日，张时文、刘建东、李瑞春签署公司章程，根据该章程，
