证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号： 2011-037
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
2011 年度第 2 次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。
一、会议召开和出席情况
1、恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）2011
年第 2 次临时股东大会会议通知于 2011 年 11 月 29 日在证监会指定信息披露网
站以公告形式发出，2011 年 12 月 14 日（星期三）下午 13：30 在北京市海淀区
中关村北大街 127 号北大博雅国际酒店大学堂 4 号厅召开。
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。网络投票时间
为：2011 年 12 月 13 日--2011 年 12 月 14 日。其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为 2011 年 12 月 14 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：
00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2011 年 12 月 13 日 15：
00 至 2011 年 12 月 14 日 15：00 的任意时间。
现场会议于 2011 年 12 月 14 日 13:30 在北京市海淀区中关村北大街 127 号
北大博雅国际酒店大学堂 4 号厅召开，由公司董事会召集，董事长孙庚文先生主
持。
2、公司总股本为 177,760,000 股，出席现场会议和参加网络投票的股东、
股东代理人及股东代表共 44 人，所持股份 120,238,435 股，占公司总股份的
67.64%。其中，出席现场会议的股东、股东代理人及股东代表共 14 人，所持公
司有表决权股份数 110,641,004 股，由于股东孙庚文先生与并购重组交易方形成
关联关系，在投票表决时对全部议案进行了回避，孙庚文先生持股数为
45,346,680 股，此次公司临时股东大会的总表决股数为 65,294,324 股，占上市
公司股份总数的 36.73%；通过网络投票的股东 30 人，代表股份 9,597,431 股，
占上市公司总股份的 5.40％。
3、公司监事、公司董事会秘书、公司部分董事、公司部分高级管理人员、
财务顾问以及见证律师出席了本次临时股东大会的现场会议。
二、议案审议表决情况
（一）《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公
司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认
真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开
发行股份购买资产的条件。
本议案已经过第一届董事会第十九次会议审议通过，内容详见证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网 2011 年 10 月 31 日公告的《第一届董事会第十九次会议
决议公告》。
总表决情况：
同意 74,726,815 股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份
的 99.7798％；反对 164,940 股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表
所持股份的 0.2202％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的 0.0000％。
（二）逐项审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
1. 本次重大资产购买暨关联交易方案概要
公司拟通过支付现金及向特定对象非公开发行股份相结合的方式，购买自然
人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平（以下合称“转让方”或“认购方”）
合计持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司（下称“廊坊新赛浦”）100%的
股权（下称“标的资产”）。沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平各自持有廊
坊新赛浦的股权比例分别为 29.94%、24.17%、22.45%、16%和 7.44%股权。公司
向转让方非公开发行股份和支付现金的比例采用统一比例，非公开发行股份支付
的比例为 80%，现金支付的比例为 20%。
本议案已经过第一届董事会第二十次会议审议通过，内容详见证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网 2011 年 11 月 29 日公告的《第一届董事会第二十次会议
决议公告》。
总表决情况：
同意 74,726,815 股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份
的 99.7798％；反对 164,940 股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表
所持股份的 0.2202％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的 0.0000％。
2. 标的资产的交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第 839 号《资产评
估报告》，标的资产在评估基准日 2011 年 9 月 30 日的评估值为人民币 36,476.75
万元。据此，公司及转让方共同协商确认，标的 资产的交易价格为人民币
36,400.00 万元。
本议案已经过第一届董事会第二十次会议审议通过，内容详见证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网 2011 年 11 月 29 日公告的《第一届董事会第二十次会议
决议公告》。
总表决情况：
同意 74,726,815 股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份
的 99.7798％；反对 164,940 股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表
所持股份的 0.2202％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的 0.0000％。
3. 现金支付
公司将向转让方支付合计人民币 7,280 万元现金作为部分收购对价，其中，
公司向沈超支付人民币 2,179.45 万元现金，向李文慧支付 1,759.76 万元现金，向
陈锦波支付 1,634.36 万元现金，向孙庚文支付 1,164.80 万元现金，向田建平支付
541.63 万元现金。
本议案已经过第一届董事会第二十次会议审议通过，内容详见证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网 2011 年 11 月 29 日公告的《第一届董事会第二十次会议
决议公告》。
总表决情况：
同意 74,726,815 股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份
的 99.7798％；反对 164,940 股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表
所持股份的 0.2202％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的 0.0000％。
4. 非公开发行股份方案
1) 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
总表决情况：
同意 74,726,815 股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份
的 99.7798％；反对 164,940 股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表
所持股份的 0.2202％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的 0.0000％。
2) 发行对象和认购方式
本次发行的对象为沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平。上述五方分别
以其持有的廊坊新赛浦股权的 80%认购本次非公开发行的股票。
总表决情况：
同意 74,726,815 股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份
的 99.7798％；反对 164,940 股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表
所持股份的 0.2202％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的 0.0000％。
3) 定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第一届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即为人民币 42.34 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价＝
定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的
公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。
总表决情况：
同意 74,726,815 股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份
的 99.7798％；反对 164,940 股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表
所持股份的 0.2202％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的 0.0000％。
4) 发行数量
根据标的资产交易价格及拟发行股份的价格，本次发行股份的数量为
6,877,655 股，其中向沈超发行 2,058,998 股，向李文慧发行 1,662,501 股，向陈
锦波发行 1,544,034 股，向孙庚文发行 1,100,425 股，向田建平发行 511,697 股。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终的发行数量。
由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格加
上现金支付数额低于标的资产交易价格的尾差部分，由公司以现金方式向转让方
补足差额。
总表决情况：
同意 74,726,815 股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份
的 99.7798％；反对 164,940 股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表
所持股份的 0.2202％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的 0.0000％。
5) 上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市。
总表决情况：
同意 74,726,815 股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份
的 99.7798％；反对 164,940 股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表
所持股份的 0.2202％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的 0.0000％。
6) 本次发行股份的锁定期
孙庚文在本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不
得转让，若廊坊新赛浦 2014 年度专项审计报告、减值测试
