证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号： 2011-036
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董
事会第二十次会议于2011年11月24日在公司住所地七层会议室召开，会议通知于
2011年11月19日以电话通讯及电子邮件方式发出。公司董事9人，实际参会董事8
人（钱爱民独立董事授权牟书令独立董事代为出席并表决），会议由公司董事长
孙庚文先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》有关规定。与会董事经过逐项审议，通过如下决议：
一、逐项审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
（一）本次重大资产购买暨关联交易方案概要
公司拟通过支付现金及向特定对象非公开发行股份相结合的方式，购买自然
人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平（以下合称“转让方”或“认购方”）
合计持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司（下称“廊坊新赛浦”）100%的
股权（下称“标的资产”）。沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平各自持有廊
坊新赛浦的股权比例分别为29.94%、24.17%、22.45%、16%和7.44%股权。公司向
转让方非公开发行股份和支付现金的比例采用统一比例，非公开发行股份支付的
比例为80%，现金支付的比例为20%。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。
（二）标的资产的交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（下称“中联”）出具的中联评报字[2011]
第839号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日2011年9月30日的评估值为人
民币36,476.75万元。据此，公司及转让方共同协商确认，标的资产的交易价格
为人民币36,400万元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。
（三）现金支付
公司将向转让方支付合计人民币7,280万元现金作为部分收购对价，其中，
公司向沈超支付人民币2,179.45万元现金，向李文慧支付1,759.76万元现金，向
陈锦波支付1,634.36万元现金，向孙庚文支付1,164.80万元现金，向田建平支付
541.63万元现金。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。
（四）非公开发行股份方案
本次非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。
（2）发行对象和认购方式
本次发行的对象为沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平。上述五方分别
以其持有的廊坊新赛浦股权的80%认购本次非公开发行的股票。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。
（3）定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第一届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即为人民币42.34元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价＝
定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的
公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。
（4）发行数量
根据标的资产交易价格及拟发行股份的价格，本次发行股份的数量为
6,877,655股，其中向沈超发行2,058,998股，向李文慧发行1,662,501股，向陈
锦波发行1,544,034股，向孙庚文发行1,100,425股，向田建平发行511,697股。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终的发行数量。
由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格加
上现金支付数额低于标的资产交易价格的尾差部分，由公司以现金方式向转让方
补足。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。
（5）上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。
（6）本次发行股份的锁定期
孙庚文在本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不
得转让，若廊坊新赛浦2014年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于孙
庚文所持股份的法定限售期届满之日，则孙庚文于本次发行中获得的股份应保持
锁定至上述报告出具之日。待廊坊新赛浦2014年度的审计报告出具以及减值测试
完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁孙庚文所持剩
余股份。
沈超、李文慧、陈锦波、田建平在本次发行中取得的公司股份自本次发行结
束之日起十二个月内不转让，并且自上述锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后
各年末沈超、李文慧、陈锦波、田建平各自应保留的限售股份总数=标的资产交
易价格*本次交易前沈超、李文慧、陈锦波、田建平各方持有廊坊新赛浦股份比
例/发股价格*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润数总
和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。在此之
后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。
（7）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。廊坊新赛浦于评估基准日的滚存未分配利润由公司享
有。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。
（8）期间损益归属
廊坊新赛浦自评估基准日至交割日期间所产生的盈利由公司享有，所产生的
亏损由廊坊新赛浦原股东承担。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。
（9）本次发行股票决议的有效期
本次发行的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大
资产购买暨关联交易事项编制了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签
订<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购买资产之
补充协议书>的议案》
公司拟与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签订《恒泰艾普石油天然
气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购买资产之补充协议书》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签
订<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司盈利预测补偿协议书>的议案》
公司拟与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签订《恒泰艾普石油天然
气技术服务股份有限公司盈利预测补偿协议书》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司以超募资金购买沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文
及田建平持有的廊坊新赛浦20%股权的议案》
公司拟以超募资金7,280万元作为收购沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田
建平合计持有的廊坊新赛浦20%股权的现金对价，向转让方进行支付。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。
六、审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、 评估报告及
盈利预测审核报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券
从业资格的立信会计师事务所有限公司就本次重大资产重组事宜出具了相关审
计报告和盈利预测审核报告，公司聘请的具有证券从业资格的中联就本次重大资
产重组事宜出具了评估报告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。
七、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价依据及公平合理性的说明
的议案》
就本次重大资产重组事项，公司聘请了中联为本次交易的评估机构。中联已
为本次交易出具了编号为中联评报字[2011]第839号的《资产评估报告》。
公司董事会认为：
1、中联具有证券从业资格和相关专业评估经验，本次评估机构的选聘程序
合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当
事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执
行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、本次评估采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进
行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次评估结果。本次资产评估工作
按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日
的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定
价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。
八、审议并通过《关于提请召开公司2011年第二次临时股东大会的议
